Eine unerwartete Allianz wird gebildet, als die gemeinen Mutanten Mister Sinister und Magneto sich Beast, Forge und Warlock anschließen, um die Machtergreifung der Phalanx zu verhindern. Ein mutiger Angriffsplan auf das Zentrum der Phalanx verwickelt die X-Men in ein riskantes Kräftemessen am Empire State Building.
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