Die X-Men eilen ins Stadtzentrum, um den tobenden Sabretooth zu fangen. Doch das Blatt wendet sich durch die Phalanx, eine beeindruckende Rasse von techno-organischen Formwandlern. Warlock stammt von den Phalanx ab und schließt sich mit Beast und Forge zusammen, um einen Blutrausch zu verhindern und die Erde zu retten.
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