In Rückblenden erfahren wir von den ersten Begegnungen zwischen Ally und Lucy vor fünf Jahren. John entdeckt, dass Natalie einen speziellen Anzug gebaut hat, und versucht erfolglos, ihn zu zerstören, da der Anzug unzerstörbar ist. Jordan überlegt, Sarah sein Geheimnis zu erzählen, sucht dafür Lanas Rat, die ihm rät, sich fernzuhalten. Später plagen Lana Zweifel über ihre Entscheidungen, und sie findet Trost bei Kyle. Clark versucht, Jordan aufzumuntern, indem er ihn in der Festung trainiert.
Währenddessen spüren Lois, Sam und Chrissy Lucy in einer Hütte in Burnham Woods auf, wo sie sich mit weiteren Mitgliedern der Inversen Gesellschaft aufhält. Ally taucht auf und beginnt, Sams Energie abzusaugen. Lucy ruft Superman zu Hilfe, doch auch er wird geschwächt, da Ally seine Energie absorbiert und ihn auf ein menschliches Niveau reduziert. John und Natalie schaffen es, Ally zu vertreiben und Superman beim DOD wiederzubeleben. Lucy und Sam versöhnen sich in Tränen aufgelöst. In der Zwischenzeit gibt Ally Lana-Rho den Befehl, Superman endgültig zu besiegen, und startet die Verschmelzung der beiden Welten.
