Die "Cerritos" muss an der Starbase 80 andocken, die bei Starfleet berüchtigt ist für ihren schlechten Ruf. Diese Starbase ist sowohl personell unterbesetzt als auch mit veraltetem Equipment ausgestattet. Mariner, die früher an der Starbase 80 eingesetzt war, glaubt, dass der Ort verflucht ist, insbesondere als die Crew der "Cerritos" beginnt, sich wie Zombies zu verhalten. Es stellt sich jedoch heraus, dass dieses Phänomen von einer "anaphasischen Lebensform" namens Clem verursacht wird. Die "Cerritos" hat diese Lebensform unbewusst auf einer früheren Mission aufgenommen, und Clem versuchte vergeblich, mit der Crew zu kommunizieren, indem er sie besetzte. Da Clem sich als harmlos erweist, wird er eingeladen, auf der Starbase 80 zu bleiben. Die Crew der "Cerritos", nun mit einer neuen Wertschätzung für die legendäre Starbase ausgestattet, hilft bei der Behebung vieler ihrer Probleme.
Derweil wird Freeman von der Vorstellung besessen, die Fehler ihres Gegenstücks aus einem alternativen Universum zu vermeiden, das ebenfalls der Starbase 80 zugeteilt war. Der Chefingenieur der Station schickt sie und Ransom auf eine irrwitzige Suche durch die Starbase, um ihm bei Reparaturen zu helfen. Auch nachdem die Situation mit Clem geklärt ist, jagen sie immer noch einer riesigen Fledermaus hinterher.
