Mr. Frump, ein alter Taugenichts, wird gefeuert. Zur selben Zeit bereitet der Bösewicht Doom eine Zeremonie vor, die ihn zum Herrscher des Universums machen soll. Spiderman überrascht ihn dabei und anstelle Dooms kommt der alte Frump an die Macht. Als dieser seine Macht erkennt, fängt er an, sie zu missbrauchen.
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