Ein Luthorcorp-Experiment wird in die Atmosphäre freigesetzt - ein Gift, das seine Opfer dazu bringt, ihre schlimmste Angst zu halluzinieren. Chloe, Clark, Lana und Jason fallen alle dem Gift zum Opfer, und Lex, der verzweifelt nach einem Heilmittel sucht, nimmt ein gefährliches Gegenmittel. In der Zwischenzeit wird Lionel aus dem Gefängnis entlassen, und seine Verurteilung wird dank eines mysteriösen Wohltäters rückgängig gemacht.
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