John, der Mann von Anastasia, wird vom Geheimdienst gefangen gehalten. Er kennt eine Formel, mit der man aus normalen Menschen Supersoldaten machen kann. Sowohl Kingpin als auch Doc Ock haben Interesse an der Formel und entführen John aus der Gefangenschaft. Spiderman versucht Felicia und Anastasia zu helfen und John zu retten.
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