Superman plant einen Fluchtversuch, doch Kara erzählt ihm, dass es noch andere lebende Kryptonier gibt. Mithilfe eines Gedankenprojektionsgeräts erklärt sie, dass Krypton vor seinem Untergang die fortschrittlichste Gesellschaft der Galaxie war und andere weniger entwickelte Planeten einlud, an ihrem Utopia teilzuhaben. Superman versucht, Kara zu erklären, warum sie die Erde nicht erobern sollte, doch sie fragt ihn, warum er sich gegenüber den Menschen einschränkt.
Während er zufällig auf ihre geheime Sammlung von Alien-Erinnerungsstücken stößt, bittet er sie, ihm einen eroberten Planeten des Kryptonischen Imperiums zu zeigen. Sie bringt ihn nach Thanagar, doch dort finden sie nur Ruinen vor. Dies lässt Kara kurz an den Absichten von Brainiac zweifeln, bevor seine Roboter sie und Superman zu seiner Basis in Kandor bringen. Brainiac schickt Kara weg und offenbart sich als Kriegstreiber, der bereit ist, diejenigen zu töten, die sich der kryptonischen Herrschaft widersetzen. Er nimmt Superman gefangen und manipuliert Kara wegen ihres Ungehorsams.
Doch durch ihre Erinnerungsstücke wird Kara an ihre Zweifel gegenüber Brainiac erinnert und erkennt die Zerstörung, die sie unter seinem Einfluss angerichtet hat. Während sie überlegt, was als Nächstes zu tun ist, stößt sie auf ein Raumschiff, das von Jimmy, Lois, Mallah und dem Gehirn gesteuert wird.
