Nach Tripletts Tod sucht Coulson nach einem Weg, Hydra zu schaden. Hydra überlegt derweil, Bakshi als Whitehalls Nachfolger in eine Führungsposition zu bringen. S.H.I.E.L.D. setzt einen Plan um, bei dem Bakshi entkommt und sie zu anderen hochrangigen Hydra-Agenten führt, die anschließend getötet werden.
In San Juan wird die außerirdische Stadt überflutet, doch Raina entkommt, nachdem sie sich in eine monströse Gestalt verwandelt hat. Cal wendet sich von ihr ab und erinnert sie daran, dass sie das bekommen hat, was sie wollte. Raina versucht, Selbstmord zu begehen, doch Gordon, der Mann ohne Augen, rettet sie und teleportiert sie weg.
Fitz und Skye entdecken, dass auch Skye sich verändert hat – sie verursachte das Erdbeben in San Juan, hat aber keine Kontrolle über ihre Fähigkeit. Fitz verspricht, ihr Geheimnis zu bewahren und verschweigt der restlichen Mannschaft die Wahrheit.
Unterdessen scannt ein von Mack gebautes Modellauto Coulsons Büro und entdeckt den "Werkzeugkasten", den der frühere S.H.I.E.L.D.-Direktor Nick Fury ihm übergeben hat. Mack, der die Pläne der S.H.I.E.L.D.-Basis studiert hat, meldet dies heimlich an Morse.
