Eine Londoner Schule wird nachts von seltsamen Fledermaus-Kreaturen heimgesucht. Der Doctor schleust sich als Lehrer ein. Er entdeckt, dass sich Aliens als Schüler und Lehrer getarnt haben. Diese Aliens sind fiese Krillitaner, die sich ihrer Umwelt anpassen und ganze Planeten entvölkern können. Wird der Doc die Schule retten?
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