Während Peter seine Freizeit mit seinem besten Freund Harry verbringt, wird dessen Vater Norman Osborn von Iron Man angegriffen. Peter wird umgehend zu Spider-Man und eilt dem Vater seines Freundes zur Hilfe. Er kann nicht glauben, dass sein Freund Iron Man plötzlich nicht mehr zu den Guten gehört und geht der Sache auf den Grund. Spider-Man findet heraus, dass Dr. Octavius die Rüstung von Iron Man gestohlen hat um sich mit falscher Identität an Norman Osborn zu rächen. Gemeinsam nehmen Iron Man und Spider-Man den Kamp gegen Dr. Octavius auf.
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