Spider-Man und seine gesamte Schulklasse sind in einen tiefen Schlaf versetzt worden, in dem sie ihre schlimmsten Albträume durchleben. Verantwortlich dafür ist der Dämon Nightmare. Peter und Daniel gelingt es aus diesem Schlaf zu erwachen. Die beiden bitten Dr. Strange um Hilfe, einen alten Bekannten von Daniel, der magische Fähigkeiten besitzt. Gemeinsam versuchen sie Nightmare aufzuhalten.
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