Spider-Man und Wolverine kämpfen gemeinsam gegen Mesmero. Mesmero sorgt im Gegenzug dafür, dass Wolverine und Spider-Man ihre Körper tauschen. Beide sind mit den Kräften des anderen Körpers überfordert und wissen nicht damit umzugehen. Ausgerechnet in diesem Moment taucht Sabretooth auf, der mit Wolverine noch eine alte Rechnung offen hat.
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