Spider-Man und seine Klassenkameraden machen einen Schulausflug ins Museum. Plötzlich wird die Geschichte lebendig und die Schüler müssen dem großen Thor dabei helfen Asgard zu befreien. Thor wurde von seinem Halbbruder Loki in einen Frosch verwandelt und kann sich alleine nicht mehr wehren. Loki hat die Kontrolle über Asgard erlangt und das gesamte Reich in eine Eislandschaft verwandelt.
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