In Khazad-Dum steht Prinz Durin seinem wahnsinnigen Vater gegenüber, der versehentlich einen Balrog entfesselt hat. König Durin III opfert sich, um seinen Sohn zu retten und den Balrog erneut einzusperren. Währenddessen tobt die Belagerung von Eregion weiter. Die verbliebenen Elbenkrieger wie Hochkönig Gil-Galad und Elrond geraten in Gefangenschaft. Orcs strömen in die Stadt und töten alle Elben, die ihnen im Weg stehen. Galadriel führt so viele Überlebende wie möglich in Sicherheit.
In einem zerstörten Turm quält Sauron Celebrimbor, um Informationen über die Neun Ringe der Menschen zu erhalten. Doch Celebrimbor weigert sich, nachzugeben, und provoziert Sauron mit einer Prophezeiung, die durch einen noch zu schaffenden Ring diesen ins Verderben stürzen soll. Wütend tötet Sauron Celebrimbor und versucht, die Kontrolle über die Orcs zurückzuerlangen.
Galadriel findet Adar, der Nenya trägt und seine frühere Gestalt wieder angenommen hat. Er gibt Nenya freiwillig an Galadriel zurück. Sauron wird vor ihnen gebracht, doch die Orcs verraten Adar, töten ihn und schwören Sauron die Treue. Galadriel kämpft gegen Sauron, wird aber überwältigt und von Täuschungen geplagt, während Sauron die Neun Ringe zurückholt. Trotz der Gefahr gibt sie ihren Ring der Macht nicht auf und stürzt von einem Felsvorsprung. Dort wird sie von Gil-Galad und Elrond gefunden und geheilt. Schließlich treffen die Zwergentruppen ein und vernichten die restlichen Orcs.
Durin wird daran gehindert, den Thron zu besteigen, und vor wachsendem Unmut unter den anderen Zwergenfürsten gewarnt. Die überlebenden Elben aus Eregion finden einen versteckten Weg in ein Tal, wo sie mit Hilfe der Elbenringe einen Neuanfang planen. Sie nennen es das Tal von Imladris.
