Die Orks richten ihre Trebuchets auf die Berge jenseits der Stadt und lösen einen Felssturz aus, der den Fluss stromaufwärts blockiert und ihnen ermöglicht, die Stadtmauern zu Fuß anzugreifen. Elrond begibt sich nach Khazad-dûm und bittet Durin IV um Hilfe für Eregion. Durin IV entscheidet sich dagegen, als Durin III versucht, mehr Mithril abzubauen, was das Böse unter der Mine wecken könnte. Während Celebrimbor neun Macht-Ringe für Menschen schmiedet, erkennt er Anzeichen, dass er in einer Illusion gefangen ist. Er stellt Annatar zur Rede, der die Illusion auflöst und enthüllt, dass Celebrimbor die neun Ringe mit Saurons Blut statt mit Mithril geschaffen hat.
Elrond, Gil-galad und die Streitkräfte aus Lindon greifen die Orks an. In der Nacht entkommt Galadriel mit der Hilfe von Arondir, der den Spuren der Orks folgte. Das Paar schleicht sich nach Eregion. Celebrimbor versucht, mit den neun Ringen zu fliehen und trifft auf Galadriel, die die Ringe an sich nimmt, während Celebrimbor bleibt, um Sauron aufzuhalten. Bei Sonnenaufgang steht eine kleine Gruppe von Elben außerhalb der Stadt einer neuen Welle von Orks unter der Führung von Adar gegenüber. Elrond ist enttäuscht, als Durin IV nicht erscheint. Adar verletzt Arondir schwer und nimmt Nenya von Elrond.