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Zu Beginn des Zweiten Zeitalters scheint der Dunkle Herrscher Sauron von einer Armee der Orks und ihrem Anführer Adar getötet worden zu sein, doch sein Geist überlebt und bildet über Tausende von Jahren einen neuen Körper. Er nimmt den Namen "Halbrand" an und hilft den Elben, drei Ringe der Macht zu schmieden, bevor seine wahre Identität enthüllt wird. Der Hohe König Gil-galad glaubt, dass sie keine andere Wahl haben, als die Ringe gegen Sauron einzusetzen, während sein Herold Elrond dagegen ist. Elrond flieht mit den Ringen und bringt sie zu Círdan, dem ältesten und weisesten Elben in Mittelerde, der zustimmt zu helfen, bis er die Ringe sieht und sie für perfekte Objekte hält. Círdan, Galadriel und Gil-galad setzen die Ringe auf und die Macht der Elben wird wiederhergestellt.
Der Fremde, ein Zauberer, der seine Erinnerungen zurückgewinnt, und die Harfoot Nori Brandyfoot verirren sich auf ihrem Weg ins Land Rhûn. Sie werden von Noris Freundin Poppy Proudfellow verfolgt, die Harfoot-Karten mitbringt, um ihnen auf ihrem Weg zu helfen. In Mordor wird Halbrand zu Adar gebracht und offenbart, dass Sauron zurückgekehrt ist. Er bietet an, nach Eregion zu gehen – das Elbenreich, in dem die Ringe geschmiedet wurden – während Adar seine Armee aufstellt, um Sauron anzugreifen.
Der anhaltende Ausbruch von Mount Doom löst ein Erdbeben im Dwarves in Middle-earth|Zwergenreich von Khazad-dûm aus, das ihre Infrastruktur zerstört und ihre Ernten verdorren lässt. Trotz der Krise weigern sich König Durin III und sein Sohn, Prinz Durin IV, sich zu versöhnen. Galadriel hat eine Vision von Celebrimbors Tod und bittet, nach Eregion zu gehen. Gil-galad stimmt zu, wenn Elrond ihre Gruppe anführt. Círdan überzeugt den zögernden Elrond, dass es besser sei, seine Freunde zu führen, als sie im Stich zu lassen.
In Rhûn schickt ein Dunkler Zauberer eine Gruppe von Reitern aus, um den Fremden zu fangen. Der Fremde findet einen Stab, den er aus seinen Träumen kennt, und ruft einen Sandsturm herbei, der die Reiter vertreibt. Er verliert jedoch die Kontrolle, und der Sturm fegt Nori und Poppy fort.
Sauron gibt sich vor den Toren von Eregion als Halbrand aus und weigert sich zu gehen. Obwohl er Galadriel versprochen hat, nicht mehr mit Halbrand zu reden, erkennt Celebrimbor nicht, dass es sich um Sauron handelt, und nähert sich ihm schließlich. Halbrand überzeugt Celebrimbor, dass er Annatar sei, der „Herr der Geschenke“, ein Abgesandter der Valar, der gekommen ist, um Ringe der Macht für die Zwerge und die Men in Middle-earth|Menschen zu schmieden.
Nachdem sein Sohn Isildur bei der Eruption des Schicksalsbergs als tot angenommen wird, kehrt Elendil mit der blinden Königin-Regentin Míriel nach Númenor zurück. Isildurs Pferd Berek weigert sich, mitzukommen, woraufhin Elendil es freilässt. Berek kehrt nach Mordor zurück und findet Isildur lebendig in einem Nest riesiger Spinnen.
Auf seinem Weg nach Pelargir, einer alten Kolonie von Númenor, trifft Isildur auf eine junge Frau namens Estrid, die heimlich Adars Zeichen trägt. Sie werden von wilden Männern angegriffen, die Berek stehlen. Der Elf Arondir, der um den Verlust seiner Geliebten Bronwyn trauert, rettet sie. Bronwyns Sohn Theo lehnt Arondirs Trostversuche ab und bietet Isildur an, ihm zu helfen, Berek zurückzuholen.
In Númenor sorgt Elendils Tochter Eärien für Empörung, als sie enthüllt, dass Míriel einen Elbenpalantír benutzt hat. Ein Großer Adler erscheint bei Míriels Krönung und Lord Belzagar, ein Unterstützer von Míriels Cousin Pharazôn, behauptet, dies sei ein Zeichen der Unterstützung für Pharazôn.
Unterdessen bitten Celebrimbor und Annatar die Zwerge um Mithril, um weitere Macht-Ringe herzustellen. Durin III stellt es zur Verfügung, trotz der Misstrauen seines Sohnes Durin IV gegenüber Annatar.
Elrond und Galadriel machen sich auf den Weg nach Eregion. Auf ihrem Weg stoßen sie auf eine Brücke, die durch einen Blitz zerstört wurde, und müssen eine gefährlichere Route wählen. Der Fremde trifft einen geheimnisvollen Mann namens Tom Bombadil, während Nori und Poppy eine Gemeinschaft von Halblingen namens Stoors entdecken. Sie erfahren, dass die Harfüße von einem Stoor abstammen, der Rhûn verließ, um nach dem Shire, einem Ort mit grünen Hügeln, zu suchen. Dieser Ort sollte das Zuhause der Halblinge sein.
Arondir findet heraus, dass Estrid eine der Wilden Männer ist. Sie gewinnt Isildurs Vertrauen zurück, als sie ihm und Arondir hilft, aus einer Schlammgrube zu entkommen, die von einer namenlosen Kreatur bewohnt wird. Zwei Ents stellen sich ihnen in den Weg; sie hatten Theo und die Wilden Männer gefangen genommen, um sich für das Fällen von Bäumen durch die Wilden Männer und Adars Armee zu rächen. Arondir verspricht, den Wald zu schützen, woraufhin die Ents ihre Gefangenen freilassen. Einer der Wilden Männer ist Hagen, Estrids Verlobter.
Nach einem Kampf gegen Grabhügelwichte stoßen Elrond und Galadriel auf Adars Armee. Galadriel übergibt ihren Ring Nenya an Elrond und bittet ihn, Gil-galad zu warnen. Sie selbst bleibt zurück, um die Orks aufzuhalten, wird jedoch von Adar gefangen genommen.
Durin III setzt einen der neuen Ringe der Macht ein, um die Infrastruktur der Zwerge wieder aufzubauen und Sonnenlicht nach Khazad-dûm zu bringen. Der Ring macht den König jedoch auch gierig, und er ignoriert Disa's Warnung, dass sie etwas Böses in den Minen erwecken könnten. In Eregion drängt Annatar darauf, mit der Herstellung von Ringen der Macht für Menschen zu beginnen, aber Celebrimbor weigert sich. Als Durin IV Bedenken über die Zwergenringe äußert, beschuldigt Annatar Celebrimbor, Gil-galad über die Herstellung zusätzlicher Ringe belogen zu haben. Celebrimbor stimmt zu, bei der Herstellung von Ringen für Menschen zu helfen, um seine Arbeit an den Zwergenringen zu verbessern.
Der neue König von Númenor, Ar-Pharazôn, gibt seinem Sohn Kemen den Auftrag, gegen die Anhänger der Gläubigen vorzugehen, die weiterhin Míriel unterstützen. Kemen unterbricht einen Gedenkgottesdienst der Gläubigen, was zu einer Auseinandersetzung mit Isildurs Freund Valandil führt, bei der Kemen Valandil tötet. Isildurs Vater Elendil wird für den Ausbruch eines Aufruhrs verantwortlich gemacht und verhaftet. Elrond kommt in Lindon an und warnt Gil-galad.
Celebrimbor konzentriert sich darauf, Ringe für die Menschen zu schmieden. Annatar bietet an, sich um die Verwaltung von Eregion zu kümmern, und überreicht ihm einen Behälter, der mithril enthalten soll. Vor den Toren der Stadt erzählt Adar Galadriel, dass die Krone von Saurons Meister, Morgoth, Saurons frühere physische Gestalt zerstören konnte. Er ist überzeugt, dass die Krone und die Elbenringe Sauron endgültig vernichten könnten.
Elendil weigert sich, Ar-Pharazôn seine Treue zu schwören, und wird dazu verurteilt, sich einer Prüfung in einem Abgrund zu stellen, bei der er ins Meer geworfen wird, um einem Seeungeheuer namens See-Wurm gegenüberzutreten. Míriel beansprucht das Recht, an Elendils Stelle geprüft zu werden. Der See-Wurm verschont ihr Leben, und die Gläubigen feiern sie als die „Königin des Meeres“.
Tom bringt den Fremden in einen Wald mit toten Bäumen, wo er einen magischen Stab finden soll. Der Fremde hat eine Vision, in der Nori und Poppy vom Dunklen Zauberer bedroht werden, und muss sich entscheiden, ob er seinen Freunden hilft oder sein Schicksal erfüllt.
Galadriel erkennt, dass Sauron Adars Armee nach Eregion gelockt hat, weil er selbst keine Armee besitzt. Adar ignoriert ihre Bedenken und beginnt die Belagerung von Eregion.
Die Orks richten ihre Trebuchets auf die Berge jenseits der Stadt und lösen einen Felssturz aus, der den Fluss stromaufwärts blockiert und ihnen ermöglicht, die Stadtmauern zu Fuß anzugreifen. Elrond begibt sich nach Khazad-dûm und bittet Durin IV um Hilfe für Eregion. Durin IV entscheidet sich dagegen, als Durin III versucht, mehr Mithril abzubauen, was das Böse unter der Mine wecken könnte. Während Celebrimbor neun Macht-Ringe für Menschen schmiedet, erkennt er Anzeichen, dass er in einer Illusion gefangen ist. Er stellt Annatar zur Rede, der die Illusion auflöst und enthüllt, dass Celebrimbor die neun Ringe mit Saurons Blut statt mit Mithril geschaffen hat.
Elrond, Gil-galad und die Streitkräfte aus Lindon greifen die Orks an. In der Nacht entkommt Galadriel mit der Hilfe von Arondir, der den Spuren der Orks folgte. Das Paar schleicht sich nach Eregion. Celebrimbor versucht, mit den neun Ringen zu fliehen und trifft auf Galadriel, die die Ringe an sich nimmt, während Celebrimbor bleibt, um Sauron aufzuhalten. Bei Sonnenaufgang steht eine kleine Gruppe von Elben außerhalb der Stadt einer neuen Welle von Orks unter der Führung von Adar gegenüber. Elrond ist enttäuscht, als Durin IV nicht erscheint. Adar verletzt Arondir schwer und nimmt Nenya von Elrond.
In Khazad-Dum steht Prinz Durin seinem wahnsinnigen Vater gegenüber, der versehentlich einen Balrog entfesselt hat. König Durin III opfert sich, um seinen Sohn zu retten und den Balrog erneut einzusperren. Währenddessen tobt die Belagerung von Eregion weiter. Die verbliebenen Elbenkrieger wie Hochkönig Gil-Galad und Elrond geraten in Gefangenschaft. Orcs strömen in die Stadt und töten alle Elben, die ihnen im Weg stehen. Galadriel führt so viele Überlebende wie möglich in Sicherheit.
In einem zerstörten Turm quält Sauron Celebrimbor, um Informationen über die Neun Ringe der Menschen zu erhalten. Doch Celebrimbor weigert sich, nachzugeben, und provoziert Sauron mit einer Prophezeiung, die durch einen noch zu schaffenden Ring diesen ins Verderben stürzen soll. Wütend tötet Sauron Celebrimbor und versucht, die Kontrolle über die Orcs zurückzuerlangen.
Galadriel findet Adar, der Nenya trägt und seine frühere Gestalt wieder angenommen hat. Er gibt Nenya freiwillig an Galadriel zurück. Sauron wird vor ihnen gebracht, doch die Orcs verraten Adar, töten ihn und schwören Sauron die Treue. Galadriel kämpft gegen Sauron, wird aber überwältigt und von Täuschungen geplagt, während Sauron die Neun Ringe zurückholt. Trotz der Gefahr gibt sie ihren Ring der Macht nicht auf und stürzt von einem Felsvorsprung. Dort wird sie von Gil-Galad und Elrond gefunden und geheilt. Schließlich treffen die Zwergentruppen ein und vernichten die restlichen Orcs.
Durin wird daran gehindert, den Thron zu besteigen, und vor wachsendem Unmut unter den anderen Zwergenfürsten gewarnt. Die überlebenden Elben aus Eregion finden einen versteckten Weg in ein Tal, wo sie mit Hilfe der Elbenringe einen Neuanfang planen. Sie nennen es das Tal von Imladris.