Der ehemals so furchteinflößenden „Scorpion King“ Mathayus (Victor Webster) ist tief gesunken. Sein Königreich ist zerfallen, seine geliebte Frau hat er durch eine Seuche verloren und er inzwischen muss er sich als Meuchelmörder verdingen. Dennoch heuert ihn der ägyptische König Horus (Ron Perlman) an. Sein Auftrag ist es, dessen verbündeten König Ramusan (Temuera Morrison) zu beschützen. Als Lohn für seine Dienste, wird ihm ein magisches Amulett und Ramusans Tochter Silda (Krystal Vee) versprochen. Doch auch Horus intriganter Bruder Talus (Billy Zane) hat seine Finger mit im Spiel und erhebt Anspruch auf Silda.
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