Ein Flugzeug überfliegt Hongkong. Am Flughafen verlässt ein Geschäftsmann das Gebäude, aber er wird beobachtet. Er erreicht ein Anwesen, wo ein Künstler ein Porträt von Mr. Zeider (Richard Erdman), einem wohlhabenden Bauunternehmer, malt. Die Nachricht, dass Min Lo Chan (Benson Fog) in New York angekommen ist, erreicht sie. Als Min Maureen (Suzanne Vale) und Tina (Zara Brierley) ruft, ignorieren beide den Mafia-Boss. Sie entscheiden, dass Min sterben muss. Zeiders Einsatz ist hoch, da er einen Vertrag der chinesischen Regierung für den Bau eines Stahlwerks im Wert von einer Milliarde Dollar gewinnen könnte.
J. Jonah Jameson (Robert F. Simon), früher Mitschüler von Min, bekommt nun bessere Noten. Jonas Sekretärin Rita Conway (Chip Fields) zeigt Min's Nichte Emily Chan (Rosalind Chao) die Stadt. Die Regierung verfolgt Menschen, die an einer Expedition über einen chinesischen Goldschatz teilgenommen haben. Min fürchtet, dass er in Zukunft getötet wird.
Jonah ruft Peter Parker (Nicholas Hammond), der Major Collings (Ted Danson), einen Freund bei den Marines, um Hilfe bittet. Vor Jahren hatte Min das Angebot abgelehnt, Geheimnisse über Mao Zedong und dessen Armee zu verkaufen. Jetzt muss er das Land verlassen, um drei gefährliche Männer zu finden, die einen Krieg zwischen China und den USA auslösen könnten. Peter, der eigentlich Spider-Man ist, bemerkt einen Schläger, der eine Waffe lädt. Spidey kämpft gegen diesen Mann; jemand ruft „Ruft die Polizei”, und Spidey flieht.
Chang entkommt ebenfalls. James möchte die Geschichte auf die Titelseite bringen, aber plötzlich will Jameson, dass Parker und Julie Masters (Ellen Bry) die Geschichte töten. Doch Julie will weiter recherchieren.
Parker bemerkt zwei Schläger, die in das Haus der Chans eindringen. Clyde Evans (Hagan Beggs) soll Min und alle Informationen über Zeiders Pläne eliminieren. Parker springt aus dem Fenster, während Emily nicht kooperiert, was Spider-Man Zeit gibt, sich zu verwandeln und die Killer zu bekämpfen. Chang scheint einen Herzinfarkt zu haben. Emily ist wütend auf Peter, weil er sie und ihren Onkel im Stich gelassen hat. Jameson kann Peter nicht trösten.
Er spricht erneut mit Julie. Ein weiterer Schläger versucht, Chang zu töten, aber Spidey fesselt ihn auf dem Parkplatz. Peter ist sicher, dass es nicht der letzte Mordversuch war, also wollen er, Julie und Jonah Emily überzeugen, Chang vom Krankenhaus zu Jonahs Haus zu verlegen. Emily misstraut Peter, aber Ming rät seiner Nichte, auf Peter zu hören. Eine Krankenschwester oder eine Krankenhausangestellte belauscht jedoch ihr Gespräch.
Drei Schläger verfolgen Peter zur U-Bahnstation. Sie versuchen, Spidey zu überfahren, indem sie die Kontrolle über einen Zug übernehmen, aber scheitern. Julie und Peter besprechen vor einem Hot-Dog-Verkäufer (Herman Tweede) die Nachrichten: Min ist im Krankenhaus gestorben. Die meisten Marines auf dem Foto sind bereits tot. Sie suchen Jonathan Fleming (John Milford), der als tot galt, aber jetzt lebt und wohlauf ist.
Joe (Tony Clark) berichtet, dass Spidey eingegriffen hat. Sein Boss will ihn beim nächsten Mal töten. Professor Roderick Dent stahl Geld, wurde ins Gefängnis geschickt und unehrenhaft entlassen. Er gesteht Fehlverhalten, behauptet aber, alles sei eine Falle gewesen. Er bewahrt ein Foto und einen Brief auf. Ihre Unterhaltung wird überwacht.
Peter, Jonah, Dent und Emily reisen nach Hongkong. Touristenaufnahmen zeigen Menschen beim Tai-Chi im Park, einschließlich eines Karatekämpfers (Emil Farkas). Sie werden von den Mädchen verfolgt, die dem Mafia-Boss zu Beginn keine Beachtung schenkten. Auf einem traditionellen Markt wird die Gruppe angegriffen. Die Schläger entkommen auf einem Boot, Spidey verfolgt sie mit seinem Netz.
Nachrichten über Mins Tod erreichen Hongkong, aber Zeider ist nicht zufrieden. Dent wird entführt, damit er nicht gegen Zeider aussagen kann. Zum Glück hat Dent unbemerkt einen Peilsender in seiner Jackentasche, sodass Emily und Peter ihm folgen können.
Schläger jagen Spider-Man, der mit einem Betäubungsgewehr getroffen wird. Er fällt ins schmutzige Wasser des Hafens, wird aber von Fischern gerettet. Emily lässt Spidey ins Krankenhaus bringen, wo Dr. Pai (George Cheung) ihn behandelt. Emily ist überrascht, als der Arzt Spider-Mans Maske abnimmt und Peter Parker darunter zum Vorschein kommt. Der Arzt gibt ihm eine Injektion, und Peter erwacht.
Zeide ist wütend, dass sie Spidey nicht endgültig beseitigen konnten – zu viele Zuschauer waren anwesend. Spidey klettert ein Gebäude hoch, fesselt den Karatekämpfer mit seinem Netz und später zwei weitere Schläger. Der letzte Schläger ist schwieriger zu besiegen. Dent ist gefesselt und hat ein Stück Stoff über den Augen. Spidey ruft die Polizei, und alle Bösewichte werden verhaftet.
Spidey reinigt Changs Namen. Emily und Peter küssen sich am Flughafen, als Peter nach New York zurückkehrt. Er sagt, dass er nun einen Grund hat, Hongkong zu besuchen. Mit dem letzten Aufruf für seinen Flug umarmen sie sich.
Oliver Trebes