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Der ehemals so furchteinflößenden „Scorpion King“ Mathayus (Victor Webster) ist tief gesunken. Sein Königreich ist zerfallen, seine geliebte Frau hat er durch eine Seuche verloren und er inzwischen muss er sich als Meuchelmörder verdingen. Dennoch heuert ihn der ägyptische König Horus (Ron Perlman) an. Sein Auftrag ist es, dessen verbündeten König Ramusan (Temuera Morrison) zu beschützen. Als Lohn für seine Dienste, wird ihm ein magisches Amulett und Ramusans Tochter Silda (Krystal Vee) versprochen. Doch auch Horus intriganter Bruder Talus (Billy Zane) hat seine Finger mit im Spiel und erhebt Anspruch auf Silda.
Der smarte, gut aussehende Alex ist ein solcher Macho, dass seine Verflossenen eines Tages beschließen, sich gemeinsam an ihm zu rächen. Alex wacht nach einem traumatischen Unfall in einer seltsamen Parallelwelt auf, in der es nur Frauen gibt. Hier herrscht undurchbrechliche Harmonie, Kinder kommen auf Wunsch und alle verstehen sich supergut. Aber das Schlimmste: Er selbst ist eine Frau und sein bester Freund Silvio heißt nun Silvia! Irgendwie muss Alex dieser Hölle entfliehen. Ausgerechnet in dieser Parallelwelt begegnet er aber Paula. Ist sie die eine? Oder liegt es an der anderen Welt oder seinen neuen Erfahrungen, dass er für diese Frau Gefühle empfindet, wie er sie noch nie vorher für eine Frau empfand? Er möchte in die normale Welt zurück, aber mit Paula...