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Im Jahre 2020 werden die Menschen im Boxring durch Roboter ersetzt. Abseits der offiziellen Liga nimmt Charlie Kenton, früher selbst ein aktiver Boxer, als Trainer an privat organisierten Roboterkämpfen teil; dies jedoch nur mit mäßigem Erfolg. Nach einem verlorenen Kampf erfährt er, dass seine ehemalige Freundin verstorben ist und sein Sohn Max, um den er sich bis zu diesem Zeitpunkt nie wirklich gekümmert hat, nun einen neuen Vormund braucht. Im Zuge eines Gerichtstermins "verkauft" er seine ihm rechtlich zustehende Vormundschaft für 100.000 Dollar an die Familie der Schwester seiner Frau. Teil des Deals ist jedoch, dass er die Sommerferien mit seinem Sohn verbringt. Sie finden den Sparrings Roboter Atom auf der Müllhalde. Die etwas andere Boxkarriere beginnt.
Neun junge Aliens, äußerlich von Menschen nicht zu unterscheiden, sind vor außerirdischen Invasoren, die ihre ganze Spezies vernichtet haben, auf die Erde geflüchtet. Drei von ihnen fallen den Killern zum Opfer, doch der Nächste auf der Todesliste wird stärkeren Widerstand leisten. Nummer 4, alias John Smith, entdeckt auf der Highschool gerade die Liebe, aber auch seine Superkräfte. Als die außerirdischen Jäger ihn stellen, wächst John über sich hinaus und bekommt unerwartete Hilfe - aus der alten Heimat.
1873. Die Wüste von Arizona. Ein Mann ohne Namen und Gedächtnis (Daniel Craig) taucht in dem kleinen Städtchen Absolution auf. Eine eigenartige Metallmanschette an seinem linken Unterarm macht ihn für alle Einwohner der kleinen Wüstenstadt zu einem mysteriösen Fremden, dem sie nicht trauen wollen.
Eindringlinge sind in der Stadt nicht willkommen, denn die Bürger haben Angst, jede noch so kleine, falsche Bewegung könnte den Zorn des drakonischen Colonel Dolarhyde (Harrison Ford) wecken, der die Gemeinde mit eiserner Faust regiert. Doch als die Stadt ohne Vorwarnung von Außerirdischen attackiert wird, werden die Karten neu gemischt.
Der Fremde, mittlerweile bekannt als Jake Lonergan, ist die letzte Hoffnung: Denn er trägt ein Geheimnis mit sich, mit dem man den übermächtigen Aliens die Stirn bieten kann. Mit Hilfe der undurchschaubaren Reisenden Ella (Olivia Wilde) treibt er eine Gruppe mutiger Outlaws zusammen, die bereit sind, den außerirdischen Angreifern in einem noch nie dagewesenen Kampf erbitterten Widerstand zu leisten ...