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Vor der Zerstörung von Krypton: Die Kriminellen General Zod, Ursa und Non überwältigen einen Sicherheitsbeamten an einem kristallinen Matrixtisch. Der General nimmt einen roten Kristallspitz vom Tisch und zerstört ihn, wodurch ein Donnerkrachen die Stadt erschüttert und eine Falle auslöst, die die drei Gesetzlosen einfängt. Der Akt des Verrats und andere Verbrechen führen dazu, dass Jor-El und der Krypton-Rat die drei in die Phantomzone verbannen.
Über den Wolken liegt das Herzbärchiland, wo die kleinen hilfreichen Glücksbärchis wohnen. Ihre Aufgabe ist es, das Glück zu beschützen, aus Feinden Freunde zu machen und allen Kindern zu helfen. Nun hat der Zauberlehrling Nicholas versehentlich einen bösen Geist beschworen, der auf der Erde die guten Gefühle zerstören will. Dazu zwingt er den einsamen Jungen, Liebe in Haß und Freundschaft in Neid und Machtgier zu verwandeln. Glücklicherweise wissen die Bärchis Rat....