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Alice und Rain müssen ein Kommando-Team in eine riesige unterirdische Genforschungsfabrik führen, in welcher eine Stunde zuvor ein tödlicher Virus ausgebrochen ist. Der Virus hat binnen Sekunden das gesamte Forschungspersonal getötet und als blutrünstige Untote wieder auferstehen lassen. Alice hat weniger als drei Stunden Zeit, den Virus zu isolieren und einen die Welt vernichtenden Outbreak an die Oberfläche zu verhindern. Doch schnell wird dem Team klar, dass es nicht nur von den Untoten bedroht wird. Ein Horrortrip beginnt...
London in unserer Gegenwart: in den eher abgelegenen Seitenstraßen an den Ufern der Themse zieht der Schausteller Dr.Parnassus mit seiner kleinen Truppe an Schaustellern und seinem seltsam altmodischem Gefährt herum, um Zuschauer zu finden. Er hat seine Seele dem Teufel verspielt und gleichfalls das Leben seiner 15jährigen Tochter Valentina, die an ihrem näherrückenden 16.Geburtstag dem Satan in Gestalt von Mr.Nick anheim fallen wird. Schon läßt sich Parnassus auf eine neue Wette ein, bei der er binnen drei Tagen fünf Seelen verführen muß, um aus seinem Kontrakt entlassen zu werden. Da greifen die Schausteller den etwas düsteren Herumtreiber Tony auf, der sich in Valentina verliebt und dementsprechend einiges Geschick an den Tag legt, die Wette zugunsten von Parnassus zu erfüllen....