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Barney Ross, Lee Christmas und ihr Team stehen vor ihrer größten Herausforderung: Conrad Stonebanks, der einst "The Expandables" zusammen mit Barney gründete, will dieser Gruppierung nun ein Ende setzen. Grund dafür ist wohl nicht zuletzt, dass Barney auf ihn angesetzt wurde, nachdem er sich als ruchloser Waffenhändler verdingte. Natürlich haben Barney und sein Team auch etwas gegen Stonebanks aktuelle Pläne. Barney trommelt seine Jungs zusammen und nimmt eine ganze Reihe weiterer Mitglieder in seine kampfstarke Truppe auf, Mitglieder die etwas jünger sind und über andere, meist modernere Techniken verfügen. Dann zieht die Gruppe gut gerüstet in den Kampf gegen Stonebanks und seine Leute. Aber, sind sie tatsächlich auf alles vorbereitet?
Griechenland, 490 vor Christus. Während Spartas König Leonidas mit 300 Kriegern an den Thermopylen kämpft, stemmt sich Athens Feldherr Themistokles zur See gegen die Übermacht der persischen Invasoren. Mit strategischem Geschick und dem Mut der Verzweiflung können die Griechen blutige Schneisen in die mächtige Flotte des Feindes schlagen, zeigt sich sogar Persiens gnadenlose Flottenführerin Artemisia beeindruckt von ihrem Gegner, der seine Furchtlosigkeit und Kampfkunst in drei großen Schlachten unter Beweis stellt.
2044: Es leben nur noch 21 Mio. Menschen auf der Erde. Weite Teile der Oberfläche sind radioaktiv verseucht und verwüstet.