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Neun junge Aliens, äußerlich von Menschen nicht zu unterscheiden, sind vor außerirdischen Invasoren, die ihre ganze Spezies vernichtet haben, auf die Erde geflüchtet. Drei von ihnen fallen den Killern zum Opfer, doch der Nächste auf der Todesliste wird stärkeren Widerstand leisten. Nummer 4, alias John Smith, entdeckt auf der Highschool gerade die Liebe, aber auch seine Superkräfte. Als die außerirdischen Jäger ihn stellen, wächst John über sich hinaus und bekommt unerwartete Hilfe - aus der alten Heimat.
"Willkommen bei Rekall, der Firma, die Ihre Träume in echte Erinnerungen verwandeln kann." Obwohl Fabrikarbeiter Douglas Quaid (Colin Farrell) eine wunderschöne Frau (Kate Beckinsale) hat, die er sehr liebt, klingt so ein "Mind-Trip" wie der perfekte Urlaub von seinem frustrierenden Alltag. Echte Erinnerungen aus dem Leben eines Superspions könnten genau das sein, was er braucht.
1873. Die Wüste von Arizona. Ein Mann ohne Namen und Gedächtnis (Daniel Craig) taucht in dem kleinen Städtchen Absolution auf. Eine eigenartige Metallmanschette an seinem linken Unterarm macht ihn für alle Einwohner der kleinen Wüstenstadt zu einem mysteriösen Fremden, dem sie nicht trauen wollen.
Eindringlinge sind in der Stadt nicht willkommen, denn die Bürger haben Angst, jede noch so kleine, falsche Bewegung könnte den Zorn des drakonischen Colonel Dolarhyde (Harrison Ford) wecken, der die Gemeinde mit eiserner Faust regiert. Doch als die Stadt ohne Vorwarnung von Außerirdischen attackiert wird, werden die Karten neu gemischt.
Der Fremde, mittlerweile bekannt als Jake Lonergan, ist die letzte Hoffnung: Denn er trägt ein Geheimnis mit sich, mit dem man den übermächtigen Aliens die Stirn bieten kann. Mit Hilfe der undurchschaubaren Reisenden Ella (Olivia Wilde) treibt er eine Gruppe mutiger Outlaws zusammen, die bereit sind, den außerirdischen Angreifern in einem noch nie dagewesenen Kampf erbitterten Widerstand zu leisten ...
Es beginnt ohne erkennbare Vorwarnung. Es scheint aus dem Nichts zu kommen. Innerhalb von Minuten bricht eine Welle mysteriöser und grauenhafter Todesfälle über große amerikanische Metropolen herein, die sich jeder Erklärung entziehen und in ihrer schockierenden Destruktivität unvorstellbar sind. Was ist verantwortlich für diesen plötzlichen Zusammenbruch menschlichen Verhaltens? Ein neuer Terroranschlag, ein fehlgeschlagenes Experiment, eine teuflische biochemische Waffe, ein Virus der außer Kontrolle geraten ist? Und wie wird es übertragen? Über die Luft? Über das Wasser?...