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Gus Gorman (Richard Pryor) ist ein arbeitsloser Mann auf der Suche nach einem Job. Zu Beginn besucht Gus ein Arbeitsamt in Metropolis, um mehr Arbeitslosenversicherung zu beantragen. Er erfährt, dass er nach 28 Wochen ohne Arbeit nicht mehr anspruchsberechtigt ist. Während er sich eine Zigarette mit einem Streichholzbuch anzündet, sieht er eine Anzeige für eine Computerschule.
Tief in den Sümpfen der Everglades in Florida haben der brilliante Wissenschaftler Dr. Alec Holland und seine erotische Kollegin Alice Cable eine Geheimformel entwickelt, mit der sich der Hunger auf der Welt endlich besiegen ließe. Natürlich ahnen sie nicht, dass ihr Erzfeind Arcane aus selbstsüchtigen Motiven beabsichtigt, das Serum zu stehlen. Arcane plündert das Labor, entführt Alice, übergießt Alec mit Chemikalien und lässt ihn, den er für tot hält, im Sumpf zurück. Aufgrund seiner eigenen Formal wandelt sich der Forscher zum Mutanten, zum "Ding aus dem Sumpf": Als Superheld - halb Pflanze, halb Mensch - schreckt er vor nichts zurück, um Cable zu retten und Arcane zu stoppen... selbst, wenn es ihn das Leben kosten könnte!
Weil ihrer Heimatstadt die zum Überleben in der sechsten Dimension notwendige Energiekugel abhanden gekommen ist, kommt Supermans Cousine Kara auf die Erde, wo sich die Kugel nun im Besitz der Hexe Selena befindet. Eigentlich auf der Erde mit übernatürlichen Kräften ausgestattet, begibt sich Supergirl Kara als Schülerin Linda Lee in ein Mädcheninternat. Schon bald gerät sie auch mit Selena aneinander, als diese den attraktiven Gärtner Ethan mit einem Zaubertrank in sich verliebt machen will und aus Versehen Kara/Linda das Objekt seiner Begierde wird.
Ein Mann wird von Unbekannten durch eine Stadt irgendwo in Nordkalifornien gehetzt, schließlich bricht er mit einer seltsamen Halloween Maske in der Hand zusammen. Kurz darauf wird er auf bestialische Weise im Krankenhaus durch die Unbekannten ermordet. All dies scheint mit dem Spielzeughersteller Silver Shamrock zusammenzuhängen, der seine Monster-Masken durch eine riesige Werbekampagne überall im Land vertreibt. Der mysteriöse Boss der Spielzeugfirma hat jedoch teuflisches im Sinn, das ganze Grauen wird erst in der Halloween-Nacht deutlich ...
Bei einer Routine-Mission entdecken die Astronauten Grant und Tanner in der Mondumlaufbahn eine mumifizierte Leiche und eine ovale Kapsel. Im NASA-Labor auf der Erde öffnet sich die Kapsel und ein roboterähnliches Wesen baut sich aus den Leichenteilen und dem technischen Equipment zu einer Killermaschine um. Bei einer neuerlichen Mondlandung stoßen Grant und Tanner auf eine erloschene menschliche Kultur und eine überlebende Frau, Mera. 14.000 Jahre haben die Kaaliun, eine mörderische Robot-Alienrasse, auf diesen Moment gewartet... die Mondfalle schnappt zu.
Der Film beginnt auf einer russischen Raumstation, wo ein Kosmonaut draußen arbeitet und Frank-Sinatra-Lieder auf Russisch singt. Ein Stück Weltraummüll trifft die Station, bringt sie außer Kontrolle und schleudert den Kosmonauten ins All. Doch Superman (Christopher Reeve) rettet die Situation, bringt die Raumstation zurück in ihre Umlaufbahn und birgt den Kosmonauten.