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Cobb ist der Kopf einer technologisch bestens ausgerüsteten Bande von Dieben, die einen Weg gefunden hat, Träume in den Köpfen von Menschen zu platzieren und zu steuern, indem man sich selbst in ihnen manifestiert. Auf diesem Weg soll der aufstrebende Manager Fischer dazu bewegt werden, seine künftige Firma aufzusplitten.
Durch ein missglücktes Experiment breitet sich eine auserirdische Lebensform im Grenzgebiet zwischen Mexico und den USA aus. Der Fotograf Andrew bekommt nun den Auftrag Sam, die Tochter seines Verlegers, aus dem Gefahrengebiet zurück in die USA bringen, bevor alle Wege geschlossen werden. Doch bevor sie mit der letzten Fähre fliehen können, werden sie ausgeraubt. Somit bleibt ihnen nur noch der Weg durch die infizierte Zone...