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Hilflos muss der Wissenschaftler Will Rodman mit ansehen, wie sein einstmals brillanter Vater an Demenz dahinsiecht. Er beginnt mit Schimpansen zu experimentieren, um ein Gegenmittel zu finden. Nach einem Vorfall im Labor bringt Will das Schimpansenbaby Caesar nach Hause und zieht das hochentwickelte Herrentier wie ein Familienmitglied groß.
So haben sich die begeisterten Science-Fiction-Fans Graeme (Simon Pegg) und Clive (Nick Frost) ihren Erstkontakt mit einem Alien nicht vorgestellt: Auf ihrer Pilgerfahrt zur legendären Area 51 steht plötzlich der kleine grüne Klugscheißer Paul (gesprochen von Bela B.) vor ihnen. Paul ist ein Alien und hat die letzten 60 Jahre auf einer streng geheimen Militärbasis der Amerikaner abgehangen. Doch dann bricht er aus dem Lager aus und besteigt das erstbeste Gefährt, das er findet – ein Wohnmobil, in dem die Erdlinge Willy und Clive unterwegs sind. Natürlich helfen die beiden UFO-Freaks dem flüchtigen Außerirdischen, der ihr Universum für immer verändert und sie vielleicht sogar zu intergalaktischen Helden macht. Nun haben sie ein Alien am Hals und Bundesagenten im Nacken. Ausserdem ist da noch der fanatische Vater eines jungen Mädchens, das sie versehentlich entführt haben.
Auf dem Nachhauseweg wird die angehende Krankenschwester Sam in einem Viertel in Süd-London mitten auf einer einsamen Straße von einer Gang maskierter Jugendlicher umstellt. Gewalt liegt in der Luft – und explodiert doch ganz anders als erwartet: Ein Meteorit schlägt direkt neben den Kids in einem Auto ein. Während Sam fliehen kann, wird die völlig überraschte Gang von einem blutrünstigen Alien attackiert. Mit vereinten Kräften können die Kids zurückschlagen und den außerirdischen Angreifer zur Strecke bringen. Doch zum Triumphieren bleibt keine Zeit, denn ein regelrechter Meteoritenhagel über London kündigt an, dass die Invasion jetzt erst richtig beginnt...