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Was wäre, wenn uns von einem Moment auf den anderen alles weggenommen werden würde, das wir lieben? Mit dieser Frage beschäftigt sich die nächste epische Liebesgeschichte, die auf einem Roman von Stephenie Meyer basiert, der weltberühmten Bestsellerautorin und Schöpferin der „Twilight-Saga“. Als ein unsichtbarer Feind die Menschheit bedroht, indem er die Körper der Menschen übernimmt und deren Erinnerungen auslöscht, riskiert eine junge Frau, Melanie Stryder (SAOIRSE RONAN), alles, um die zu beschützen, die ihr am meisten bedeuten. Mit ihrem Einsatz für ihre Freunde Jared (MAX IRONS) und Ian (JAKE ABEL), für ihren Bruder Jamie (CHANDLER CANTERBURY) und ihren Onkel Jeb (WILLIAM HURT) beweist sie, dass die Liebe auch in einer gefährlichen neuen Welt jedes Hindernis überwinden kann.
Ann Burden glaubt, sie sei die einzige Überlebende der atomaren Apokalypse. Sie lebt in einem abgeschiedenen Tal mit eigenem Wettersystem – der Grund, weshalb ihre Luft nicht verstrahlt ist. Als sich ein Fremder dem Tal nähert, ist sie jedoch nicht begeistert: Sie fürchtet, dass der Fremde sie umbringen oder versklaven könnte. Sie beobachtet ihn aus sicherer Entfernung und erst als er sich unwissentlich in Lebensgefahr begibt, gibt sie sich ihm zu erkennen. Es handelt sich um den Wissenschaftler John R. Loomis, der dank eines selbstkonstruierten Strahlenanzuges bis jetzt überlebt hat. Ann und Loomis freunden sich schnell an und denken bereits über eine gemeinsame Zukunft nach. Eines Tages kommt jedoch ein weiterer Fremder ins Tal: Es ist Caleb, der jünger und attraktiver als Loomis ist und Ann ebenfalls näher kommen möchte. Zwischen den beiden Männern entbrennt eine Rivalität um Ann. Dies bringt die Zukunft der Menschheit in Gefahr, denn beide Männer haben ihr düsteres Geheimnis.