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Gerade war US-Soldat Colter Stevens noch im Kriegseinsatz, plötzlich findet er sich in einem Zug nach Chicago wieder - an der Seite einer jungen Frau, die ihn kennt, er sie aber nicht. Kurz darauf explodiert der Zug, und eine Stimme instruiert Stevens, dass er wieder zurück muss. Dank einer revolutionären Technologie kann er im Körper eines Passagiers die letzten acht Minuten vor der Explosion wiederholt miterleben, damit den Bomber ermitteln und dessen nächsten Terroranschlag noch am gleichen Tag verhindern.
Gordon Dunn (Martin Donovan), ein berühmter und innovativer Wissenschaftler, wird tot aufgefunden, nachdem er gerade erst seine neueste Erfindung vorgestellt hat: Eine Apparatur, die die ungefilterten Gedanken von Menschen erfassen, aufnehmen und wiedergeben kann. Dunns Witwe Carolyn (Julia Ormond) zieht sich nach dessen Tod immer mehr zurück – bis plötzlich ein mysteriöser Mann auftaucht, der behauptet, ein alter Freund ihres Mannes zu sein. Mit zweifelhaften Hintergedanken nimmt er die Maschine an sich und versucht zunächst, den Mord an Dunn aufzuklären...
Sherrif Carter verbringt eine gemütliche Nachtschicht in seinem Streifenwagen. Doch plötzlich rennt ein verwundeter Mann aus dem Wald ihm direkt vor die Motorhaube. Hilfsbereit wie er ist bringt Carter den blutenden Mann in das nahegelegene Krankenhaus, ohne zu wissen, was diese Geste für Folgen haben wird. Denn kurze Zeit später tauchen zwei geheimnisvolle Jäger auf, die dem Verletzten den Garaus machen wollen. Das ist aber erst der Anfang dieser unheilvollen Nacht: Schon bald können die Patienten und Angestellten nämlich kein Fuß mehr vor das Krankenhaus setzen, weil eine Schar in weiß gekleideter Gestalten mit scharfen Messern herumfuchtelt und jeden Fluchtversuch unterbindet. Als dann auch noch die ersten Menschen sich in gruselige Monster verwandeln, wird klar, dass die Hölle auf Erden ausbricht...
Mysteriöses Ereignisse lassen die Welt ganz plötzlich im totalen Chaos versinken. Und mittendrin versucht Will um jeden Preis nach Hause zu seiner schwangeren Frau Samantha auf der anderen Seite des Landes zu gelangen. Begleitet wird er dabei von seinem Schwiegervater, dem Ex-Soldaten Tom, der nur wenig begeistert von dem Mann seiner Tochter ist. Doch die darüber hinaus stellt sich auch die Frage, was der Ursprung der seltsamen und das Überleben der Menschheit bedrohenden Vorkommnisse. Sind sie natürlichen Ursprungs oder steckt eine treibende Kraft dahinter?