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Der junge Wolf Grey bekommt die Chance, der neue Anführer seines Rudels zu werden. Doch durch seine unbeschwerte Art verfällt diese Gelegenheit und auch seine Freundin hält es nicht mehr mit ihm aus. Grey merkt, dass er sich ändern muss, und sucht Hilfe bei einer Magierin. Die erfüllt ihm seinen Wunsch und verwandelt Grey in ein Schaf. Er muss sich also als Wolf im Schafspelz in die nicht weit entfernte Schafkolonie eingliedern, einen Weg finden, sich zurückzuverwandeln und seine neuen Freunde vor seinem Rudel schützen, das mit einem Angriff droht.
Moskau während des Kalten Krieges: Gerüchte um ein angebliches Superhelden-Programm des Erzfeindes USA kann und will die sowjetische Führung nicht auf sich sitzen lassen. Durch gezielte Manipulation ihrer DNS-Stränge werden Ler, Arsus, Khan und Kseniya zur eigenen übermenschlichen und schlagkräftigen Verteidigungstruppe umfunktioniert. Doch durch den Verfall der UdSSR und die Abkühlung des Kalten Krieges werden die GUARDIANS nicht mehr benötigt und müssen untertauchen – bis eines Tages mit Kuratov ein neuer, würdiger Gegner auf den Plan tritt: Mit einer gigantischen Cyborgarmee legt er Moskau in Schutt und Asche und ist kurz davor, das ganze Land zu unterwerfen. Das Militär ist machtlos, aber die GUARDIANS sind es nicht!