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Am 21. Oktober 1994 brechen die drei Filmstudenten Heather Donahue, Michael Williams und Joshua Leonard in den Blackhill Forest in Maryland auf. Dort wollen sie einen Dokumentarfilm über eine legendäre Spukgestalt drehen, die sogenannte Hexe von Blair. Ein Jahr später wird ihr Filmmaterial gefunden. Die erhaltenen Filmaufnahmen sind ihr Vermächtnis. Sie zeigen die letzten Tage der Filmemacher, ihre quälende fünftägige Wanderung durch den undurchdringlichen Wald und die grauenerregenden Vorgänge, die zu ihrem Verschwinden geführt haben.
Mitten im Atlantik haben amerikanische Wissenschaftler das Unterwasserlabor “Aquatica” eingerichtet, wo sie medizinische Experimente mit genmanipulierten Haien durchführen. Doch plötzlich entwickeln die Versuchstiere beunruhigende Eigenschaften: Sie werden immer größer, immer intelligenter und immer boshafter. Als ein gewaltiger Sturm über die künstliche Insel hereinbricht, gelingt es den Haien, sich zu befreien. Für die Wissenschaftler beginnt eine Jagd auf Leben und Tod.
Sie ist mächtig. Sie ist intelligent. Und sie will die Erde übernehmen. Eine außerirdische Lebensform hat die Kontrolle über ein russisches Forschungsschiff an sich gerissen. Doch bevor sie ihre Besiedelungspläne durchführen kann, muss sie einen Virus auslöschen. Das Virus heißt Mensch. Nur eine Handvoll Glücksritter kann das Alien stoppen: Captain Everton, seine Navigatorin Kit, der Ingenieur Steve und der Rest der Crew fliehen auf hoher See vor einem Taifun. Doch ihre Flucht endet in Terror und Todesangst - die außerirdische Macht will die menschlichen Viren vernichten...