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Tief in den Sümpfen der Everglades in Florida haben der brilliante Wissenschaftler Dr. Alec Holland und seine erotische Kollegin Alice Cable eine Geheimformel entwickelt, mit der sich der Hunger auf der Welt endlich besiegen ließe. Natürlich ahnen sie nicht, dass ihr Erzfeind Arcane aus selbstsüchtigen Motiven beabsichtigt, das Serum zu stehlen. Arcane plündert das Labor, entführt Alice, übergießt Alec mit Chemikalien und lässt ihn, den er für tot hält, im Sumpf zurück. Aufgrund seiner eigenen Formal wandelt sich der Forscher zum Mutanten, zum "Ding aus dem Sumpf": Als Superheld - halb Pflanze, halb Mensch - schreckt er vor nichts zurück, um Cable zu retten und Arcane zu stoppen... selbst, wenn es ihn das Leben kosten könnte!
Ein Mann wird von Unbekannten durch eine Stadt irgendwo in Nordkalifornien gehetzt, schließlich bricht er mit einer seltsamen Halloween Maske in der Hand zusammen. Kurz darauf wird er auf bestialische Weise im Krankenhaus durch die Unbekannten ermordet. All dies scheint mit dem Spielzeughersteller Silver Shamrock zusammenzuhängen, der seine Monster-Masken durch eine riesige Werbekampagne überall im Land vertreibt. Der mysteriöse Boss der Spielzeugfirma hat jedoch teuflisches im Sinn, das ganze Grauen wird erst in der Halloween-Nacht deutlich ...