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Die Bewohner des kleinen Kaffs Grovers Bend, das im Mittleren Westen der USA liegt, ahnen nicht, dass ihnen eine große Gefahr aus dem Weltall droht. Dort haben sich die fiesen Critters auf den Weg zur Erde gemacht, nachdem sie aus dem Gefängnis ausgebrochen sind, das auf einem Asteroiden angelegt worden ist. Die außerirdischen Betreiber der Strafanstalt schicken zwar ein paar Kopfgeldjäger hinterher, aber die Critters sind zunächst schneller. In der Nähe von Grovers Bend greifen sie ein Farmhaus an, in dem Jay Brown (Billy Gren Bush) zusammen mit seiner Frau Helen (Dee Wallace-Stone) sowie den Kindern Brad (Scott Grimes) und April (Nadine Van der Velde) lebt. Während sich die Browns der außerirdischen Angreifer erwehren, hat auch die örtliche Polizei unter Führung des Chefs Harvey (M. Emmet Walsh) Wind von den Critters bekommen. Außerdem tauchen die Kopfgeldjäger auf, die die Critters wieder einfangen wollen...
In den Everglades gehen unheimliche Dinge vor sich, der mysteriöse Dr. Arcane und sein Team arbeiten fieberhaft an einem Serum das Unsterblichkeit verspricht. Als Versuchskaninchen müssen Menschen herhalten, die sich nach den Experimenten in unmögliche Monster verwandeln. Normalerweise werden diese Fehlversuche sofort vernichtet, aber manchmal gelingt es einigen der Mutanten, in den nahegelegenen Sumpf zu fliehen. Einer der Flüchtlinge ist das bemooste Sumpf-Monster. Seit der "Verwandlung" hat das Ding nur eines im Sinn: Es will Rache! Ganz unerwartet kommt es jedoch zu einer entscheidenden Veränderung in seinem sumpfigen Pflanzendasein, denn plötzlich steht die hübsche Abigail vor ihm.
Tief in den Sümpfen der Everglades in Florida haben der brilliante Wissenschaftler Dr. Alec Holland und seine erotische Kollegin Alice Cable eine Geheimformel entwickelt, mit der sich der Hunger auf der Welt endlich besiegen ließe. Natürlich ahnen sie nicht, dass ihr Erzfeind Arcane aus selbstsüchtigen Motiven beabsichtigt, das Serum zu stehlen. Arcane plündert das Labor, entführt Alice, übergießt Alec mit Chemikalien und lässt ihn, den er für tot hält, im Sumpf zurück. Aufgrund seiner eigenen Formal wandelt sich der Forscher zum Mutanten, zum "Ding aus dem Sumpf": Als Superheld - halb Pflanze, halb Mensch - schreckt er vor nichts zurück, um Cable zu retten und Arcane zu stoppen... selbst, wenn es ihn das Leben kosten könnte!
Ein Mann wird von Unbekannten durch eine Stadt irgendwo in Nordkalifornien gehetzt, schließlich bricht er mit einer seltsamen Halloween Maske in der Hand zusammen. Kurz darauf wird er auf bestialische Weise im Krankenhaus durch die Unbekannten ermordet. All dies scheint mit dem Spielzeughersteller Silver Shamrock zusammenzuhängen, der seine Monster-Masken durch eine riesige Werbekampagne überall im Land vertreibt. Der mysteriöse Boss der Spielzeugfirma hat jedoch teuflisches im Sinn, das ganze Grauen wird erst in der Halloween-Nacht deutlich ...
Bei einer Routine-Mission entdecken die Astronauten Grant und Tanner in der Mondumlaufbahn eine mumifizierte Leiche und eine ovale Kapsel. Im NASA-Labor auf der Erde öffnet sich die Kapsel und ein roboterähnliches Wesen baut sich aus den Leichenteilen und dem technischen Equipment zu einer Killermaschine um. Bei einer neuerlichen Mondlandung stoßen Grant und Tanner auf eine erloschene menschliche Kultur und eine überlebende Frau, Mera. 14.000 Jahre haben die Kaaliun, eine mörderische Robot-Alienrasse, auf diesen Moment gewartet... die Mondfalle schnappt zu.