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Der 13jährige Mathayus (Michael Copon) wird Zeuge, wie sein Vater von seinem neidischen Rivalen Sargon (Randy Couture) entführt und ermordet wird. Sieben Jahre lang lässt sich Mathayus vom Orden des Schwarzen Skorpions zu einer perfekten Kampfmaschine ausbilden, um seinen Vater rächen zu können. Doch um den mächtigen Sargon besiegen zu können, benötigt Mathayus ein verwunschenes Schwert aus der Unterwelt. So macht er sich mit der mutigen Layla (Karen Shenaz David), dem griechischen Autoren Ari und dem befreiten Gefangenen Fong auf eine atemberaubende Odyssee auf.
Nach einem vernichtenden Atomkrieg mit radioaktivem Niederschlag, diversen Kriegen und Seuchen scheint das Aussterben der Menschheit unabwendbar. Seit über 15 Jahren wurde zudem kein einziges Kind mehr geboren. Die Überreste menschlicher Zivilisation leben in übers Land verteilten Höhlen oder unterirdischen Schutzräumen. Die Welt ist geprägt von Gewalt und Chaos; in der Ära der sogenannten „Neuen Depression“ bestimmen Resignation und Desillusionierung den Alltag.Die hochschwangere und verwitwete Sarah Stockwell lebt gemeinsam mit ihrer Mutter Margaret, die seit Jahren den Verlust ihres verschollenen Mannes nebst Sohn David betrauert, in dem Haus von Dr. Samuel Singleton. Irgendwann stößt der mystische Hausherr zu den beiden Frauen und bittet diese, einen sicheren Zufluchtsort aufzusuchen. Ferner prophezeit er den Beiden, dass sich die Welt mit der Geburt des Kindes ändern werde. Das Trio macht sich schließlich auf den Weg in eine riesige Höhle namens Spring-Fed Lake.