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Eine Entdeckungsreise von Außerirdischen wird durch Menschen gestört. Überstürzt verlassen die extraterrestrischen Botaniker die Erde und lassen dabei aus Versehen einen ihrer Mitarbeiter zurück. Das kleine Wesen irrt hungrig durch den Wald, bis es schließlich von dem zehnjährigen Elliott entdeckt wird. Nachdem die beiden ihre anfängliche Scheu überwunden haben, versteckt Elliott den Außerirdischen in seinem Kinderzimmer und verrät ihm alles, was er über die Menschen und ihre Welt wissen muss. Elliott gibt seinem neu gewonnenen Freund den Namen E.T. und stellt ihn seinen Geschwistern vor. Weil der kleine Fremdling unter furchtbarem Heimweh leidet, beschließen die Kinder, ihm beim Bau eines Funkgeräts zu helfen, mit dem er Kontakt zu seiner Familie aufnehmen kann. Doch auch der Raumfahrtbehörde ist nicht verborgen geblieben, dass sich ein Außerirdischer auf der Erde befindet. Sie schicken ihre Suchtrupps los und spüren E.T. schließlich auf. Mit unzähligen Experimenten quälen sie den sensiblen Fremdling. Elliott und die anderen Kinder setzen alles daran, ihren Freund zu retten. Doch E.T. geht es von Stunde zu Stunde schlechter. Als Elliott endlich Kontakt zu E.T.s Angehörigen aufnehmen kann, ist es scheinbar schon zu spät ...
Fast ohne es zu wollen, verwandelt der tollpatschige Zauberer Schmendrick das letzte Einhorn in einen Menschen. Als Lady Amalthea kann dem Fabelwesen zwar der rote Stier, der die anderen Einhörner alle ins Meer getrieben hat, nichts antun. Doch es läuft so Gefahr, seinen Plan, die anderen Einhörner zu befreien, und seine wahre Natur zu vergessen. Zudem verliebt sich Prinz Lir in Amalthea - und er ist Sohn des Königs Haggard, Gebieter über den schrecklichen roten Stier ...