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Die frisch verheirateten Shrek und Prinzessin Fiona werden in Fionas Königreich "Weit weit weg" eingeladen, um die Hochzeit von Fionas Eltern segnen zu lassen - was Shrek für keine gute Idee hält, und er hat Recht damit: Die Eltern sind von der Verwandlung ihrer Tochter in eine Ogerin entsetzt, eine Gute Fee möchte ihren Sohn Prinz Charming mit Fiona verkuppeln und ein Killerkater wird damit beauftragt, Shrek beiseite zu schaffen.
Der amerikanische Teenager Mia Thermopolis hat für fünf Jahren erfahren, dass sie eine europäische Prinzessin ist. Nun hat sie ihren College-Abschluss in der Tasche und ist bereit, ihr Amt in der kleinen europäischen Monarchie Genovien anzutreten. Kaum dort angekommen, muss sie jedoch erfahren, dass ihr ein Adelsvertreter versucht, die Krone streitig zu machen. Außerdem sieht ein genovisches Gesetz vor, dass die Thronanwärterin verheiratet sein muss, um Königin zu werden. Also muss Mia innerhalb von 30 Tagen einen adäquaten Bräutigam auftreiben.
Timon und Pumbaa sehen sich den Beginn ihrer Freundschaft als Film an und lassen ihre Vergangenheit Revue passieren: Wie Timon als Loser der Meerkatzengemeinschaft nach diversen von ihm verursachten Katastrophen in die weite Welt auszieht, wie er buchstäblich mit dem einsamen Warzenschwein Pumbaa zusammenstößt und die beiden vor Schreck erst mal losbrüllen und wie sie den König der Löwen kennen lernen. Besonders spannende und amüsante Episoden werden von den beiden nach Herzenslust kommentiert.