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Als Andys Lieblingspuppe hat Woody im Kinderzimmer das Sagen. Kaum ist der Junge nicht da, erwacht die Cowboy-Figur zum Leben, und mit ihm auch all das andere Spielzeug um ihn herum. Aufgeregt debattiert man über Andys bevorstehenden Geburtstag. Es wird befürchtet, daß ihr Besitzer ein neues Geschenk bevorzugen wird. Und tatsächlich: Der Neuankömmling Buzz Lightyear, ein stolzer Space Ranger, avanciert zu Andys Favoriten. Diese Herabstufung will Woody nicht hinnehmen.
Casper fristet mit seinen drei fiesen Gespensteronkeln in der Spukvilla Whipstaff ein eher tristes Dasein. Die Situation ändert sich schlagartig, als eines Tages der Geistertherapeut Dr. Harvey nebst Teenager-Tochter Kat auftaucht. Der etwas verschrobene Exorzist soll im Auftrag von Frau Carrigan, der geldgierigen Erbin des Anwesens, die Spukgestalten loswerden. Doch das Unterfangen erweist sich mehr als schwierig. Nach anfänglichen Berührungsängsten freunden sich Casper, Kat und der Papa an und gehen gemeinsam gegen die Eindringlinge vor.