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Neuengland, 1630. Farmer William findet, gemeinsam mit Frau Katherine und den fünf Kindern, ein neues Zuhause auf einem abgelegenen Stück Land, nahe eines düsteren Waldes.
Bald kommt es zu beunruhigenden Vorfällen: Tiere verhalten sich aggressiv, eines der Kinder verschwindet, während ein anderes von einer dunklen Macht besessen zu sein scheint. Misstrauen und Paranoia wachsen und die älteste Tochter Thomasin wird der Hexerei beschuldigt. Als sich die Lage immer weiter zuspitzt, werden Glaube, Loyalität und Liebe jedes einzelnen Familienmitgliedes auf eine schreckliche Probe gestellt …
Gordon Dunn (Martin Donovan), ein berühmter und innovativer Wissenschaftler, wird tot aufgefunden, nachdem er gerade erst seine neueste Erfindung vorgestellt hat: Eine Apparatur, die die ungefilterten Gedanken von Menschen erfassen, aufnehmen und wiedergeben kann. Dunns Witwe Carolyn (Julia Ormond) zieht sich nach dessen Tod immer mehr zurück – bis plötzlich ein mysteriöser Mann auftaucht, der behauptet, ein alter Freund ihres Mannes zu sein. Mit zweifelhaften Hintergedanken nimmt er die Maschine an sich und versucht zunächst, den Mord an Dunn aufzuklären...
Als Familienvater Adam Gibson (Arnold Schwarzenegger) eines Tages von der Arbeit nach Hause kommt, muss er schockiert feststellen, dass ein Klon seinen Platz eingenommen hat. Noch ehe er herausfinden kann, wer ihn geklont hat und warum, ist ihm auch schon die Killertruppe eines mächtigen Wirtschaftskartells auf den Fersen. Doch so leicht lässt sich Gibson nicht abservieren und setzt alles daran, sein altes Leben wieder zurück zu bekommen. Bald wird auch seinen Widersachern klar, dass sie den falschen Mann geklont haben!
Nachdem seine Eltern gestorben sind, kehrt der unverbesserlich optimistische Barkeeper Pierre Hunter (Anton Yelchin) wieder in seine Heimatstadt zurück, in der sich seit seinem Fortgang einiges verändert hat. Er verguckt sich in die mysteriöse Stella (Zooey Deschanel) und findet sich plötzlich in einer lebensbedrohlichen Situation wieder. In das undurchsichtige Spiel sind außerdem noch ein Beutel voller Geld, der etwas planlose, aber entschlossene Verbrecher Shane (John Hawkes) sowie ein Geheimnis, das ihrer aller Schicksal bestimmen wird, involviert.