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Ein mysteriöser Nebel, der die gesamte Landschaft einhüllt, zwingt die Bewohner einer amerikanischen Kleinstadt, sich in ihrem Supermarkt zu verschanzen. Doch die Mauern können den Schutzsuchenden nur scheinbar Sicherheit bieten. Die Ungewissheit, welche Gefahr in den weißen Schleiern auf sie wartet, zerrt an den Nerven der Zwangsgemeinschaft, schürt Angst und Verzweiflung. Panik macht sich breit, schon bald droht die Grenze zwischen äußerer und innerer Bedrohung zu verschwimmen. Im Angesicht des Todes ist sich jeder selbst der nächste und jeder Nächste wird zum erbitterten Feind…
Fast 99 Prozent der Erdbevölkerung sind mittlerweile durch das todbringende T-Virus der "Umbrella Corporation" infiziert. Bis an die Zähne bewaffnet, treten Carlos, L.J., Claire, K-Mart und Nurse Betty die Flucht aus den zerstörten Städten an, in der Hoffnung noch weitere nicht infizierte Überlebende zu finden. Alice folgt dem Konvoi, bereit an der Seite ihrer Mitstreiter gegen die lauernden Untoten und düsteren Machenschaften der "Umbrella Corporatio" zu kämpfen. Doch dies ist nicht Alices einziger Kampf: Genetisch manipuliert von Dr. Isaacs Experimenten, kann sie sich selbst nicht mehr trauen. Ihr letzter Ausweg ist, die "Umbrella Corporation" endgültig zu vernichten.
In dieser Fortsetzung von “Alien Vs. Predator” wird der Kampf der Ausserirdischen mitten in einer amerikanischen Kleinstadt ausgetragen. In den Hügeln von Colorado stürzt das Erkundungsschiff eines Predators ab, wobei Alien-Facehugger freigesetzt werden. Doch auch eine noch gefährlichere Kreatur tritt in Erscheinung: Ein Hybrid aus einem Alien und einem Predator. Selbst die herbeigerufene Nationalgarde sieht nur noch einen Ausweg: Die Auslöschung der Stadt mit einer nuklearen Bombe! Die unbedarften Bürger müssen sich gegen die übermächtigen Gegner verbünden, um wenigstens eine kleine Überlebenschance zu haben.