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Der 13jährige Mathayus (Michael Copon) wird Zeuge, wie sein Vater von seinem neidischen Rivalen Sargon (Randy Couture) entführt und ermordet wird. Sieben Jahre lang lässt sich Mathayus vom Orden des Schwarzen Skorpions zu einer perfekten Kampfmaschine ausbilden, um seinen Vater rächen zu können. Doch um den mächtigen Sargon besiegen zu können, benötigt Mathayus ein verwunschenes Schwert aus der Unterwelt. So macht er sich mit der mutigen Layla (Karen Shenaz David), dem griechischen Autoren Ari und dem befreiten Gefangenen Fong auf eine atemberaubende Odyssee auf.
Ein Wissenschaftler des erfolglosen Philadelphia-Experiments versetzt eine Mannschaft der Navy-Seals zurück in die Kreideperiode um die erste Mannschaft zu retten, die er während der 40er Jahre dorthin sendete. Die Dinge gehen drunter und drüber und da wundert es den Zuschauer nicht, dass die Männer bei ihrer Rückkehr einen riesigen menschenfressenden Dinosaurier mitbringen. Der folgte ihnen durch das Zeit-Portal zurück in die moderne Welt, mitten in die Innenstadt von L.A.. Die wilde Flucht vor dem urzeitlichen Giganten beginnt...