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Peter Parker (Tobey Maguire) ist ein nerdiger Schüler im letzten Jahr an einer Highschool in New York City. Seine Eltern sind verstorben, daher lebt er bei seinem Onkel Ben (Cliff Robertson) und seiner Tante May (Rosemary Harris). Peter hat ein Auge auf seine Nachbarin Mary Jane Watson (Kirsten Dunst) geworfen. Sie ist eine der wenigen Mitschülerinnen, die nett zu ihm sind. Ihr Freund Flash (Joe Manganiello) und dessen Kumpel ärgern Peter ständig. Sein einziger Freund ist Harry Osborn (James Franco), der trotz seines Wohlstands und guten Aussehens ebenso ein Außenseiter ist. Harry ist etwas eifersüchtig auf die Zuneigung seines Vaters Norman (Willem Dafoe) gegenüber Peter. Norman, der Chef des Waffenherstellers Oscorp, schätzt Peters wissenschaftliche Fähigkeiten.
Der junge Jedi-Schüler Anakin Skywalker beginnt sich allmählich zu einem grossen und ernstzunehmenden Jediritter zu entwickeln, der unter der Führung von Obi Wan-Kenobi steht. Jedoch hat er auch seine Problemzonen - diese bestehen aus der eigenen Arroganz, seiner nicht wissentlich vorhandenen grenzenlosen Macht, und der ihm verbotenen Liebe zu Königin Amidala. Auf diese werden kurz vor wichtigen Entscheidungen im Senat der Republik mehrere Attentate verübt, die jedoch vereitelt werden können. Daraufhin teilen sich Anakin und Obi-Wan auf: während Anakin auf Amidala aufpaßt, verfolgt Kenobi den Attentäter Jango Fett. Er kommt einer erschaffenen Klon-Armee auf die Spur, die mittels mysteriösem Auftrag geschaffen wurde und findet in dem ehemaligen Jedi Count Dooku einen neuen Gegner für die Hüter der Macht...
Agent J muss die Erde wieder vor einigem Abschaum bewahren, denn in Gestalt des verführerischen Dessous-Models Serleena will ein Alien den Planeten unterjochen. Dabei benötigt J die Hilfe seines alten Partners Agent K. Der wurde aber bei seiner “Entlassung” geblitzdingst, und so muß J seine Erinnerung erst mal etwas auffrischen bevor es auf die Jagd gehen kann.
Nachdem im romulanischen Imperium durch einen Umsturz ein neuer Prätor an die Macht gekommen ist, wird die Enterprise NCC 1701-E von Admiral Janeway zu einer Kontaktaufnahme nach Romulus geschickt.
Der Wissenschaftler und Erfinder Alexander Hartdegen will beweisen, dass Zeitreisen möglich sind. Ein persönlicher Schicksalsschlag verwandelt seinen Ehrgeiz in schiere Verzweiflung: Sie treibt ihn umso unerbittlicher an, seine Erfindung zu vollenden und in die Vergangenheit zu reisen, um dort dem Lauf der Dinge eine neue Wendung zu geben. Als er die von ihm konstruierte Zeitmaschine ausprobiert, wird Hartdegen 800.000 Jahre in die Zukunft katapultiert. Dort muss er entdecken, dass die Menschheit in zwei Lager gespalten ist: die Jäger und die Gejagten.