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Nachdem er von seinen eigenen Leuten verraten wird, findet sich Riddick auf einem von der Sonne verbrannten Planeten wieder. Bald muss er sich gegen aggressive Wesen zur Wehr setzen. Als er ein Notsignal ins All schickt, landen kurz darauf zwei Raumschiffe auf dem menschenleeren Planeten. Die Besatzungen entpuppen sich allerdings nicht als Helfer, sondern trachten vielmehr nach Riddicks Leben. Das erste Raumschiff schickt eine Truppe brutaler Kopfgeldjäger auf ihn, und auf dem zweiten befindet sich jemand, der mit Riddick noch eine Rechnung zu begleichen hat.
Die eigentlich recht wehrhafte Elite-Einheit G.I. Joe wird von einer höheren Instanz attackiert und soll vollständig ausgelöscht werden. Bei der perfide geplanten Liquidierungsaktion sterben viele Mitglieder der kampferprobten Elite-Einheit. Nur eine kleine Runde rund um Captain Duke Hauser, den zupackenden Roadblock und die verführerische Lady Jaye überleben den tödlichen Übergriff und gehen der Sache fortan auf den Grund. Unterstützung erhalten sie dabei von dem zwar etwas in die Jahre gekommenen, aber immer noch recht schlagfertigen General Joe Colton, seines Zeichens ehemaliger Gründer der Elite-Einheit G.I. Joe.
Die Feierlichkeiten zum Independence Day am 4. Juli befinden sich in den Startlöchern, als eine Kleinstadt von feindlichen Außerirdischen angegriffen wird. Weltweit sind auch andere Städte von den Attacken betroffen und in Schutt und Asche gelegt worden. Zudem ist der Präsident Sam Garcette (Tom Everett Scott) nach dem Absturz eines Helikopters spurlos verschwunden. Alle in den Einsatz gerufenen Streitkräfte scheinen gegen die Übermacht aus dem All ohne eine Chance. Doch der Feuerwehmann Pete Garcette (Ryan Merriman) stellt sich zusammen mit einigen Wissenschaftlern der Herausforderung: Sie versuchen die einzige Technologie zu aktivieren, welche imstande sein könnte, die Außerirdischen zu bekämpfen und die Erde doch noch zu retten.