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Der erste Krieg der Menschen gegen die Zylonen dauert bereits zehn Jahre. Zu den Kämpfern gehört auch der junge Pilot William Adama (Luke Pasqualino). Er ist enttäuscht, dass er seinen Dienst auf einem Frachter absolvieren soll. Sein Co-Pilot Coker Fasjovic (Ben Cotton) ist nicht besonders erfreut darüber, mit einem Anfänger zusammenarbeiten zu müssen, und zählt bereits die Tage bis zum Ende seines Militärdienstes. Ihr erster gemeinsamer Auftrag lautet, die Wissenschaftlerin Dr. Becca Kelly (Lili Bordán) zu eskortieren. Doch während des Fluges erhalten sie neue Instruktionen.
"Willkommen bei Rekall, der Firma, die Ihre Träume in echte Erinnerungen verwandeln kann." Obwohl Fabrikarbeiter Douglas Quaid (Colin Farrell) eine wunderschöne Frau (Kate Beckinsale) hat, die er sehr liebt, klingt so ein "Mind-Trip" wie der perfekte Urlaub von seinem frustrierenden Alltag. Echte Erinnerungen aus dem Leben eines Superspions könnten genau das sein, was er braucht.
Der tödliche T-Virus, den die Umbrella Corporation in die Welt gesetzt hat, breitet sich weiter aus und verwandelt die Weltbevölkerung in fleischfressende Untote. Alice ist wieder einmal die letzte Hoffnung für die Menschheit. Sie erwacht Mitten im Herzen der verborgensten Einrichtung von Umbrella und deckt mehr und mehr ihrer mysteriösen Vergangenheit auf, während sie immer tiefer in den Gebäudekomplex vordringt. Alice setzt ihre Jagd nach den Verursachern der Seuche fort, die sie von Tokio nach New York, Washington DC und Moskau führt. Sie gipfelt in einer erstaunlichen Enthüllung, die sie dazu bewegen wird alles zu Überdenken, was sie einst für wahr hielt. Unterstützt von neuen Gefährten und alten Freunden muss Alice um ihr Leben kämpfen, bis sie schließlich dieser gefahrvollen Welt, die kurz vor ihrer vollständigen Zerstörung steht, entfliehen kann. Der Countdown hat begonnen...