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Der vor zehn Jahren freigesetzte Virus hat den größten Teil der Menschheit ausgerottet und die wenigen Überlebenden hausen in städtischen Ruinen, die von ihrer einstigen Zivilisation übrig geblieben sind. Während einer Expedition in den Wald trifft eine Gruppe um Malcom (Jason Clarke) auf ein intelligentes Volk der Affen, das dort unter der Führung von Caesar (Andy Serkis) lebt.
Eines Tages wacht Thomas in einem Aufzug auf, aber das einzige, woran er sich erinnern kann, ist sein Vorname. Seine gesamten restlichen Erinnerungen sind verschwunden. Er stellt fest, dass er nicht allein ist: Als sich die Aufzugtür öffnet, strömen weitere Kinder auf ihn zu und begrüßen ihn. Der Ort, an dem er angekommen ist, nennt sich „die Lichtung“ und wird von einer großen Steinwand umschlossen. Genau wie Thomas wissen auch die anderen Kinder nicht, warum sie dort sind und wie sie dorthin gelangt sind. Sie wissen nur, dass sich jeden Tag große Türen in der Steinwand zu einem Irrgarten öffnen, der hinter den Mauern liegt. Nachts schließen sich die Türen wieder und alle 30 Tage wird ein neuer Jugendlicher mit dem Aufzug gebracht...
Auf dem von Menschen kolonisierten Planet XT-59 überwacht ein totales Kontrollsystem die Daten aller Bewohner. Ein Zentralcomputer trifft alle Entscheidungen für die Bürger. Von der Außenwelt sind sie völlig isoliert. Wer sich nicht einfügt, landet in den Sümpfen. Hier ist der schwarze, von dunklen Wolken verhangene Planet so lebensfeindlich wie nirgendwo sonst. Wer nicht versinkt, fällt grauenvollen Kreaturen zum Opfer oder verhungert. Zehn Gefangene werden am Rand der Todeszone ausgesetzt. Doch dieses Mal ist etwas anders: Einer von ihnen gehörte vorher zum innersten Zirkel der Macht …
Überzeugte Demokraten sind die Siedler, die von der Erde kamen, um Planet XT-59 zu kolonisieren, wohl nicht gewesen. Sie haben auf dem kargen Land eine wohlhabende Gesellschaft geschaffen, die einhergeht mit einem totalen Überwachungsstaat, der seine Bürger mittels Datenkontrolle beherrscht. Durchgesetzt werden die Regeln mit einem archaisch anmutenden Strafsystem, in dem unangepasste Bürger einfach in ein so lebensfeindliches Gebiet geschickt werden, dass sie keine Chance haben.
Wenn man sich die rasante Entwicklung des Data-Mining und die intensive Forschung im Bereich der Auswertung sehr großer Datenmengen vor Augen führt, dann gehört das Herrschaftssystem auf Planet XT-59 gar nicht mehr so weit ins Reich der Fiktion. Wissenschaft und Technik sind auf dem besten Weg, alle dafür notwendigen Instrumente zur Verfügung zu stellen. Wenn einer der großen Datensammler der Erde einen fremden Planeten vereinnahmen würde, könnte das Leben dort genau so aussehen. Die Filmemacher haben nur einen bereits möglichen Weg zu Ende gedacht. Parallelen zur früheren Sowjetunion und zum heutigen Russland sind dabei in dieser düsteren Vision aus modernster russischer Filmschmiede sicher nicht zufällig.
Wenige Jahre in der Zukunft: Der traumatisierte ehemalige Soldat Ryan Reeve erwacht im Kofferraum eines Vans - neben ihm der kleine Alex, der offensichtlich wie er selbst entführt wurde und dessen Mutter durch Männer in roten Masken umgekommen sein soll. Ohne zu wissen, welche Umstände zu ihrer Einsperrung geführt haben, können sich die beiden aus dem Auto befreien. Auf ihrer Flucht bemerkt Ryan eine seltsame Maske und eine Pistole in seiner Tasche und ahnt Böses. Wenig später wird ihm schwarz vor Augen und er kommt erst nach einigen Tagen benommen zu sich. Allerdings nicht für lange: Die Zeit, die er wach ist, beträgt nur zehn Minuten; seine wachen Momente nutzt er ab nun zur Rekonstruktion seines Lebens und zur Suche nach dem verschwundenen Alex. Doch überall, wo er erwacht, lauert auch ein mysteriöser Mann auf ihn, dessen Ziele er nicht durchblickt, und ein Kampf gegen die Zeit beginnt…
Ein gewaltiger Meteorit steuert auf die Erde zu und schickt schon mal ein paar Ladungen voraus. Die NASA plant darauf, den Brocken in viele kleine zu sprengen und schickt ihr bestes Astronautenteam. Unterdessen macht ein Feuerwehrmann auf Erden eine unschöne Entdeckung: Mit dem ersten Meteoritenschauer kamen außerirdische Invasoren und entführen nun unter anderem die Tochter des Feuerwehrmanns. Da versteht der Papa keinen Spaß und geht zum Gegenangriff über. Dabei entdeckt er die Achillesferse der Aliens.