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Mitten im Atlantik haben amerikanische Wissenschaftler das Unterwasserlabor “Aquatica” eingerichtet, wo sie medizinische Experimente mit genmanipulierten Haien durchführen. Doch plötzlich entwickeln die Versuchstiere beunruhigende Eigenschaften: Sie werden immer größer, immer intelligenter und immer boshafter. Als ein gewaltiger Sturm über die künstliche Insel hereinbricht, gelingt es den Haien, sich zu befreien. Für die Wissenschaftler beginnt eine Jagd auf Leben und Tod.
Firmenboss Mason Kitteridge (Kelsey Grammer) ist hinter einer seltenen Blume her, die besondere Regenerationskräfte haben soll. Doch bei der Suche danach ist sein Wissenschaftler Luke (Chun Wu) spurlos in einem antiken Labyrinth in der Wüste Chinas verschwunden. Lukes Schwester Jia (Bingbing Li), eine Expertin für giftige Tiere, macht sich mit Kitteridge auf eine Rettungsmission, zu der unter anderem auch ehemalige Teammitglieder von Luke wie der muskelbepackte Sanitäter Ridley (Kellan Lutz) gehören. Immer tiefer dringen sie in das antike Labyrinth vor, wo sie sich bald uralter chinesischer Magie entgegenstellen müssen und mit einem Schwarm tödlicher, menschenfressender Spinnen konfrontiert werden. Um zu entkommen, müssen sie das Geheimnis hinter den übermäßig mächtigen und intelligenten Tieren enthüllen…