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Acht Jahre sind vergangen, seitdem Batman die Verbrechen von Two-Face auf seine Kappe genommen hat und für immer aus Gotham vertrieben wurde. Acht Jahre, in denen der fragile Frieden in der Metropole Bestand hatte. Doch als der nihilistische Bane die Stadt mit Terror von ungeahntem Ausmaß überzieht und der Polizei ihre Grenzen aufweist, hat Bruce Wayne keine andere Wahl. Er muss sein Versteck verlassen und den Schwarzen Rächer wieder zu Leben erwecken: Nur Batman kann die Stadt retten, die ihn zu ihrem größten Feind erklärt hat.
Der ehemals so furchteinflößenden „Scorpion King“ Mathayus (Victor Webster) ist tief gesunken. Sein Königreich ist zerfallen, seine geliebte Frau hat er durch eine Seuche verloren und er inzwischen muss er sich als Meuchelmörder verdingen. Dennoch heuert ihn der ägyptische König Horus (Ron Perlman) an. Sein Auftrag ist es, dessen verbündeten König Ramusan (Temuera Morrison) zu beschützen. Als Lohn für seine Dienste, wird ihm ein magisches Amulett und Ramusans Tochter Silda (Krystal Vee) versprochen. Doch auch Horus intriganter Bruder Talus (Billy Zane) hat seine Finger mit im Spiel und erhebt Anspruch auf Silda.