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Die Handlung spielt im Jahr 2154. Die Erde ist durch endlosen Raubbau ökologisch am Ende. Die Ausbeutung hat sich auf fremde Welten verlagert. Auf dem sechs Millionen Lichtjahre entfernten Mond Pandora hat man massive Vorkommen eines besonders wertvollen Rohstoffes entdeckt. Doch Pandora ist bewohnt.
2065: Nach dem Einschlag eines Meteors überschwemmen bösartige Aliens die Erde. Die Wissenschaftlerin Dr. Aki Ross birgt die letzte Hoffnung für die Menschheit. Unterstützt durch ihren Mentor Dr. Sid und die Soldatentruppe "Deep Eyes", unter Führung von Captain Gray Edwards, kämpft Dr. Ross nicht nur gegen die Aliens, sondern auch gegen General Hein, der auf eigene Faust versucht die Welt vor dem Untergang zu bewahren ...
Taxifahrer Jack Bruno kutschiert den lieben langen Tag Touristen den Las Vegas Strip rauf und runter. Das Ziel ist immer das gleiche: Planet Hollywood. Der Ex-Häftling, der früher für den hiesigen Mafia-Boss Autorennen bestritt, langweilt sich dabei zwar zu Tode, ist jedoch entschlossen auf dem rechten Weg zu bleiben. Eines Tages steigen zwei blonde Teenager in Jacks Taxi und drücken ihm 15.000 Dollar in die Hand, damit er sie zum „Witch Mountain“, dem titelgebenden magischen Berg, bringt.
Überzeugt, dass seine Familie mal wieder ein wenig Zeit miteinander verbringen sollte, packt Stuart Pearson (Kevin Nealon) kurzerhand seine Frau Nina (Gillian Vigman) sowie die Kinder Hannah (Ashley Boettcher), Tom (Carter Jenkins) und Bethany (Ashley Tisdale) ins Auto und fährt zu deren Feriendomizil in Maine. Mit von der Partie sind Onkel Nate (Andy Richter), dessen Kinder Jake (Austin Robert Butler), die Zwillinge Lee (Regan Young) und Art (Henri Young) sowie Nana Rose (Doris Roberts). Von der gewohnten High-Tech-Großstadt Chicago, geht es direkt in eine Villa am See, wo anstelle von Technik, Angelruten auf die Familie warten. Um die befürchtete Langeweile von Bethany dort zu versüßen, taucht auch ihr Freund Ricky Dillman (Robert Hoffman) in der Villa auf. Aber von wegen Langeweile. Schon sehr bald wird den Kindern klar, dass sie nicht die einzigen Bewohner des alten Hauses sind, als sie auf vier Noobs, die sich auf dem Dachboden tummeln, treffen: Der freundliche Spark, Chef Skip und das streitende Paar Spike und Razor. Sie sind kleine außerirdische Wesen, welche vom Planeten Noobia zur Erde gereist sind, um die Weltherrschaft an sich zu reißen. Während die Erwachsenen wieder einmal nichts peilen, basteln sich die Kids fantasiereiche Waffen. Mit Helm und selbstgebauter Kartoffelkanone stellen sie sich den Eindringlingen, um das Ferienhaus gegen die Invasion der Noobs zu verteidigen - und ganz nebenbei auch noch die Welt zu retten.
Der 13jährige Mathayus (Michael Copon) wird Zeuge, wie sein Vater von seinem neidischen Rivalen Sargon (Randy Couture) entführt und ermordet wird. Sieben Jahre lang lässt sich Mathayus vom Orden des Schwarzen Skorpions zu einer perfekten Kampfmaschine ausbilden, um seinen Vater rächen zu können. Doch um den mächtigen Sargon besiegen zu können, benötigt Mathayus ein verwunschenes Schwert aus der Unterwelt. So macht er sich mit der mutigen Layla (Karen Shenaz David), dem griechischen Autoren Ari und dem befreiten Gefangenen Fong auf eine atemberaubende Odyssee auf.