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Im Hauptquartier, dem Kontrollzentrum im Kopf der elfjährigen Riley, leisten fünf Emotionen Schwerstarbeit: Angeführt von der optimistischen FREUDE, die Riley immer nur glücklich sehen möchte, sorgt sich ANGST ständig um Rileys Sicherheit, während WUT auf der Suche nach Gerechtigkeit bisweilen die Hutschnur platzt. Und die aufmerksame EKEL schützt den Teenager davor, sich zu vergiften – körperlich oder mental. Nur die unglückliche KUMMER weiß nicht so Recht, was ihre Aufgabe ist – nun ja, die anderen offensichtlich aber auch nicht. Als Rileys Familie eines Tages vom Land in eine fremde große Stadt zieht, sind die Emotionen gefragt, Riley durch die bislang schwerste Zeit ihres Lebens zu helfen. Aber als FREUDE und KUMMER durch ein Missgeschick tief im Gedächtnis des Mädchens verschwinden, liegt es an den anderen drei Emotionen, das Chaos in den Griff zu bekommen. Dummerweise haben FREUDE und KUMMER versehentlich wichtige Kernerinnerungen von Riley mitgenommen und müssen diese nun unbedingt ins Hauptquartier zurückbringen, wenn sie nicht für immer verloren gehen sollen. Es beginnt eine aufregende Reise durch ihnen unbekannte Hirnregionen wie das Langzeitgedächtnis, das Fantasieland, das Abstrakte Denken und die Traum Studios, die von den beiden Emotionen alles abverlangt – auch, über den eigenen Gefühlsrand hinauszuwachsen...
Der König der Löwen, Mufasa, ist überglücklich, als die Löwin Sarabi einen Sohn zur Welt bringt: Simba. Seinem Onkel Scar ist der junge Thronfolger allerdings ein Dorn im Auge. Der kleine Löwe soll einst die Herrschaft über alle Tiere der Savanne innehaben und kann es, während er mit seiner Freundin Nala so einige Dummheiten anstellt, kaum erwarten, bis es so weit ist. Doch durch Scars Intrigen verstirbt Mufasa und der junge Simba gibt sich die Schuld am Tod seines Vaters. Er ergreift die Flucht und landet im Dschungel, wo er vom Erdmännchen Timon und vom Warzenschwein Pumba aufgenommen wird. Sorgenfrei reift Simba zum erwachsenen Löwen, der gar nicht daran denkt, nach Hause zurückzukehren. Doch das Schicksal hat andere Pläne.
Timm Thalers (ARVED FRIESE) Lachen kann niemand widerstehen. Es ist so ansteckend und entwaffnend, dass der schwerreiche Baron Lefuet (JUSTUS VON DOHNÁNYI) es unbedingt besitzen will. Und so schlägt Lefuet dem Waisenjungen einen ungewöhnlichen Handel vor: Wenn Timm ihm sein Lachen verkauft, wird er in Zukunft jede Wette gewinnen. Timm unterschreibt den Vertrag. Dank der neuen Fähigkeit kann der Junge sich nun scheinbar alle Wünsche erfüllen, aber ohne sein Lachen wird er auch immer einsamer und gerät mehr und mehr in die Fänge des teuflischen Barons. Doch Timms Freunde Ida (JULE HERMANN) und Kreschimir (CHARLY HÜBNER) setzen alles daran, damit er sein Lachen zurückerhält. Wird es ihnen gemeinsam mit Timm gelingen, den Baron zu überlisten?
Der junge Mogli (Neel Sethi) ist nach einem Zwischenfall von seiner Familie getrennt und von nun an alleine im indischen Dschungel unterwegs. Er findet jedoch schon bald Zuflucht bei der Wolfsmutter Rakcha, die ihn als einer seiner Kinder aufzieht. Allerdings hat es der Tiger Schir Khan (Idris Elba) auf ihn abgesehen und Mogli bringt das Wolfsrudel unfreiwilig in Gefahr. Als er letztendlich von den Wölfen verstoßen wird, nehmen sich der Bär Balu (Bill Murray) und der Panther Baghira (Ben Kingsley) seiner an. Gemeinsam machen sie sich auf, Mogli zurück zu den Menschen zu bringen. Auf dem Weg durch den Dschungel bekommen sie es aber mit allerhand Gefahren zu tun, so auch der hinterhältigen Schlange Kaa (Scarlett Johansson) und allen voran der Tiger Schir Khan, der immer noch hinter dem Menschenjungen her ist...