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Als Andys Lieblingspuppe hat Woody im Kinderzimmer das Sagen. Kaum ist der Junge nicht da, erwacht die Cowboy-Figur zum Leben, und mit ihm auch all das andere Spielzeug um ihn herum. Aufgeregt debattiert man über Andys bevorstehenden Geburtstag. Es wird befürchtet, daß ihr Besitzer ein neues Geschenk bevorzugen wird. Und tatsächlich: Der Neuankömmling Buzz Lightyear, ein stolzer Space Ranger, avanciert zu Andys Favoriten. Diese Herabstufung will Woody nicht hinnehmen.
Die bösen, faulen Grashüpfer unterdrücken die gutmütigen, fleißigen Ameisen. Der kleine Flik verspricht dies zu ändern und zieht voller Elan los, um Hilfe zu holen. Was er draußen in der großen, weiten Welt allerdings vorfindet, sind beileibe nicht die sieben Samurai, sondern nur eine bunt zusammengewürfelte Truppe erfolgloser Krabbeltier-Zirkusclowns. Fliks Team besteht aus einer Raupe, einer Stabheuschrecke, einem Marienkäfer und anderen Sonderlingen. Nicht gerade optimale Kampfgefährten für das tapfere Ameisenvölkchen ...
Simba und Nala haben eine kleine Tochter bekommen, die auf den Namen Kiara hört. Als sie eines Tages ihren „Babysittern“ Timon und Pumbaa entwischt, weil sie – wie einst der Vater – das Land auf eigene Faust erforschen will, lernt sie hinter den Grenzen von Simbas Reich den Löwenjungen Kovu kennen. Die beiden freunden sich an, doch Kiara ahnt nicht, dass Kovo ein Sprössling Scars ist, und dass er, sobald er erwachsen ist, ihren Vater Simba stürzen soll.